投融资:男大当婚、女大当嫁
企业要想推进投融资业务,以下几件事必须深思熟虑。 1.郎才女貌:项目前景 “男大当婚,女大当嫁”,企业投融资如同一个人长大后要进入“婚姻殿堂”。传统意义上,郎才女貌喜结连理,我们会更看好两人的未来。同样的道理,两家企业合资合作,项目前景要看好。最好是企业融资前的业绩就不错,新的资金注入后,锦上添花,业绩“更上一层楼”。如果企业融资时经营业绩并不乐观,那么双方必须深入探讨,在投资方注入资金和资源后,融资企业能否扭亏为盈,产生效益。一言以蔽之,企业是以营利为目的的工商注册组织,赚钱是硬道理。资本不是“活雷锋”,投资需要回报,将来不能赚钱的企业当然没有投资价值。 2.男娶女嫁:股权结构 两人结婚,总要有娶有嫁。男方娶女方,则是男方“控股”;反之,男方做上门女婿,则是女方“控股”。公司只有100%的股权,不管股东是两个还是多个,总有大股东和小股东之别。2014版《公司法》第四十三条规定:“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”通常,股权比例如果是100%称为“全资控股”,67%以上称为“绝对控制权”,51%以上称为“绝对控股”,50%以下但是第一大股东称为“相对控股”,50%以下且不是第一大股东称为“参股”。持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。股权结构的设计很有讲究。比如持有2%的股份看似微不足道,但是如果另外两家股东各自持有49%的股份,那么在重大决策时,这2%股份的态度将会是“决定性”的。 对于创业企业,有一个值得借鉴的“415”原则。所谓“4”,是指最初的创始团队不要超过4个人,最好是3个人,因为超过4个人以后容易形成帮派。《三国演义》中的刘关张三兄弟和《西游记》中的唐僧师徒四人都是鲜活的例证。所谓“1”,是指团队中必须有个说了算数的“大哥”,否则公司就没有灵魂。所谓“5”,是指作为“大哥”应持有50%以上的股份,如此便可以“号令武林”。企业遇到困难时,需要大股东作为中流砥柱。在重大决策上,刘备必须是大哥,唐僧必须是师父。如果4个人扛枪打天下时,各持25%的股份,平起平坐,遇事时自然各持己见,分歧在所难免,甚至导致兄弟反目。团队一散,公司也随即分崩离析。这种情况在商界屡见不鲜。 实践中,还有一种特殊现象:50%/50%的股权,类似于男女双方都是独生子女,不要谈谁娶谁嫁,双方一视同仁。不过在公司的层面看,50%/50%的股权如同“走钢丝”,双方看似举案齐眉,往往各自“心怀鬼胎”,是很不平衡的结构,“婚后”容易出问题。还有些老板简单地认为,办企业就是“资本+职业经理人”。于是,遇到“好项目”,几个谈得来的老板各自出钱,股权上平起平坐,再外聘职业经理人组建管理团队,公司就这么开张了。这种做法是相当危险的。创业之初,百业待举,不能简单地依靠职业经理人,至少要有一方股东深入参与其中。此间的道理如同为人父母,父母相当于创始股东,月嫂相当于职业经理人,孩子必须自己亲自来生养,诸多事情也必须亲力亲为,不可能把孩子完全交给月嫂。 在有些人眼中,世界无非是物质世界,谁的权力大、谁的钱多,谁就是当仁不让的“大股东”。于是现实中出现了两种现象:其一,国有企业拼“级别”,A公司业绩虽好,但只是处级,B公司业绩虽差,但却是厅级,两家企业合资,因为B公司行政级别高,就能当老大;其二,民营企业拼财富,我有10个亿规模,你才1个亿规模,不管干什么业务,谁财大气粗,谁就当大股东。上述两种情况都是本末倒置,难成善果。一般来说,谁来控股没有一定之规,新老股东都“不差钱”,合作就是为了优势互补,资源整合。所以要看相对于合资后企业的经营需要,哪一方股东有更多的资源和实力,有作为才有地位。设想一下,武松和武大郎合资做生意:如果开打虎公司,当然是武松控股为宜;如果开烧饼店,当然该武大郎控股。前些年“以市场换技术”成为引进外资的一项“国策”,然而在一些中外合资项目中,外方把持着技术和品牌等核心经营要素,合资公司更多的是完成市场销售。即使在合资企业里占据控股地位,中方在对公司的实际控制力上依旧处于弱势。 3.彩礼嫁妆:产权清晰 张三的儿子要迎娶李四的女儿,张三要求李四的女儿和公婆共同生活,张三家里有房有车,锅碗瓢盆俱全,无须重新购买添置。这种情况下,李四会有疑问:张三,你是用这些家产作为聘礼来娶我女儿吗?你家的房产证上写的是谁的名字?是你张三?还是你儿子的?有我女儿的名字吗?毕竟我女儿是要跟你儿子结婚啊,这些东西的权属事宜我要问清楚。如果这些资产归属张三,万一将来儿女离婚,我李四的女儿会一无所有,这肯定不行。另外,你张三家的房产是大产权证还是小产权证?车子是什么牌子,开了多少年,市场价值多少?你张三在外面是否有欠款,婚后是要我女儿和你儿子一起偿还吗? 这些事项就是投融资时强调的“产权清晰”。谈融资,让投资者把钱打到你公司账户上,就相当于你让别人把女儿嫁到你家里。试想:如果你公司的财务是一本烂账,资产关系混乱,存在诸多瑕疵,债权债务、抵押担保等事项复杂,投资者会把钱打到你账户上吗? 4.结婚以后:责任担当 凡事有一利必有一弊。不结婚,你觉得寂寞;结婚,你觉得不自由。婚前是快乐的单身汉,夜不归宿,没人管你;婚后二人世界,要互相负责。有的男士在这方面做得不好,让老婆抱怨:“当年你追求我时,在我这赖到半夜还不想走;结完婚可倒好,我等你到半夜,你还不回来。” 同样的道理,在投融资进程中,不能一方面要投资者的资金,另一方面依旧“我行我素”。你不再是“一人吃饱全家不饿”,要转换角色,承担更多的责任。公司是由各方股东共同出资组建的,权益共有,凡事要交流沟通,并达成共识。特别是大股东,不要倚仗控股股东地位为所欲为,不尊重小股东的权益和意见。如同一个养家的男人,哪怕老婆是全职太太,钱都是你一个人挣的,遇到事情,夫妻间也要有商有量,不能仗着自己“胳膊粗、力气大”而一意孤行。 5. 老人庆生:关联交易 有过婚姻经历的人都懂得这样的差异:填写履历表,婚前父母写在“家庭成员”一栏,而婚后“家庭成员”中变成爱人和孩子,父母被弱化到“主要社会关系”栏目中。这种变化会延伸至生活的诸多细节中,比如生病住院需要家属签字,婚前是父母签,婚后是爱人签;再如婚后分家另过,户口簿单列,钱也是各花各的。一言以蔽之,婚前我们和父母是一家人,婚后我们有了自己的家庭,和父母“各过各的日子”。父母过生日,儿子当有所表示,送个贺寿红包。但这需要事先与爱人商量,而且红包最好是由儿媳妇亲自交给公婆,老人会觉得更有“面子”。因为儿子与儿媳结婚以后,公婆过生日,儿子出钱,属于“关联交易”,有大股东侵占小股东利益之嫌疑。关联交易可以有,关键是要“公允”。比如公公婆婆生日给多少,岳父岳母的生日红包也得差不多。现实中,有人背着爱人藏“私房钱”,悄悄交给自己的父母,这类事情引发了诸多家庭矛盾。公司也是同样的道理,大股东利用自己的实际控制权,进行利润转移、价格转移,小股东当然会有意见。 投融资本身是一种资源整合过程,股东与公司之间存在业务交叉或同业竞争情况,由此导致关联交易的出现,如原料采购、经销代理、资产租赁、售后服务、设备维修、抵押担保等,其间可能会出现资金占用、价格转移等情况。要保证关联交易的公允性,就会涉及财务监督、信息披露、小股东权益保护等一系列问题。关联交易是一把双刃剑,用好了是优势互补,用不好就会引起互相猜忌,甚至引发事端。 6. 婚外情:同业竞争 婚后背着爱人搞“关联交易”藏“私房钱”,爱人或可谅解,但是如果“红杏出墙”,在外面拈花惹草,爱人怕是会“闹翻天”——因为情敌和爱人构成了“同业竞争”关系,这种情况在投融资实践中经常出现。最典型的案例就是曾经闹翻天的达能与娃哈哈之争。对于娃哈哈来说,我从一而终,只有“达能”这一个老公。而对于达能来说,在和“娃哈哈”结婚后,又与“乐百氏”和“正广和”等企业建立联系,引发“同业竞争”,并成为后来诸多矛盾的重要诱因。 《婚姻法》强制实施一夫一妻制,《公司法》却允许“一夫多妻制”。比如可口可乐在中国有50多个饮料装瓶厂,这些装瓶厂并非可口可乐独资,而是分别与中粮、太古和嘉里三家企业合资建厂,这就是典型的“一夫多妻制”。如果可口可乐的装瓶厂全部是与中粮合资,那就是“一夫一妻制”。通常,在合资协议中,大股东会限制小股东不得进行“同业竞争”,但却不会限制自己。从商业的角度,这种“不平等”也是合理的。作为行业领军企业,需要不断地进行战略扩张,走向全国甚至全球,其中必然会使用并购方式。如果他做出“一夫一妻”承诺,意味着放弃了今后并购其他企业的可能,这是不太现实的。但是,“一夫多妻制”会导致市场竞争和产品冲突等,这对小股东的确有失公允。这个问题如何解决?一方面,投资方要取得控股股权,融资公司估值会有额外的溢价;另一方面,大股东需要对旗下不同控股子公司的业务、产品和市场做出划分和界定,以避免“实质性”的同业竞争。比如A集团在南方与张三合资,在北方与李四合资,A集团需要分别与张三和李四约定,合资公司的产品各自在南方和北方销售,不得跨越市场边界。同时,A集团实施价格统一管理,不得进行价格战及其他方式的变相竞争。 7. 婆媳关系:公司治理 婚后最难处理的事情就是“婆媳关系”。我曾经看过一则报道,一对年轻夫妇结婚三年,婆媳一起生活,媳妇因为忍受不了婆婆的一些习惯,提出离婚。据儿媳妇讲,婆婆酷爱自己的儿子,每天晚上半夜两点,婆婆都会潜入小两口的卧室,亲自己儿子两口,再悄悄地溜出去。如果儿媳妇所言属实,这个婆婆确有问题。儿子娶了媳妇后,不再是你的“全资控股子公司”,作为“老股东”,需要摆正自己的位置。 20世纪60年代,“计划生育”政策尚未推行,很多人家都是三五个,甚至七八个孩子。一母生九子,九子各不同,大儿子娶媳妇算是家庭的第一个“合资项目”。万事开头难,婆婆和媳妇都是第一次面对角色,需要一个互相了解适应的过程,摩擦在所难免。另外,大儿子下面有众多弟弟妹妹,诸事繁杂,关系上需要平衡。到了小儿子娶媳妇的时候,问题就会简单很多。因为,前面的哥哥姐姐都已各自结婚,分家另过,家里的“产权关系”已经非常清晰,那个“最可怕”的老婆婆已经被前几个儿媳妇给“练出来”了——她已经知道该怎么做婆婆,知道哪些事情该管,哪些事情该让“儿媳妇”甚至“孙媳妇”去管——《红楼梦》中的贾母老太太就达到了这个境界。其实,学习当婆婆的过程就是学习“公司治理”的过程。 综上所述,不少企业在谈融资的时候,只想着你给我多少钱,然后接下来我能干多大事、能赚多少钱,上述七件事他并没考虑好。这种情况下出来融资,当然很难。即使有人投资,将来的日子能否“幸福圆满”也很难说。
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发布者:崔凯 | 标签:财务资本 | 评论:2 | 阅读:333 | 发表于:2016/2/24 11:20:55
评论者:匿名
2017/6/25 0:32:40
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评论者:匿名
2017/6/25 0:32:39
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