集团化治理管控概念辨析(二)——董事是什么
              子公司的董事是子公司董事会的成员,因此,子公司的董事是子公司的人,这点毫无疑问。但是,子公司董事的来源和任职形态的不同,使得子公司董事之间又有了很大差异。

子公司董事的来源大致有四类,大股东委派,小股东委派,职工董事,外部独立董事。从来源上说,不同的董事代表不同委托人的利益,大股东委派的董事代表大股东的利益,小股东委派的代表小股东的利益,职工董事代表职工利益,外部独立董事代表公众股或社会利益。但这是理论上的利益代表,在现实情况下,除小股东代表小股东的利益外,其他董事包括职工董事、独立董事基本上都受大股东影响和控制,在实际决策中会满足大股东的利益诉求。

此外,子公司董事的任职形态也在更大程度上决定着其在子公司董事会中的角色和意志,这会影响到董事作为代理人对其委托人利益的实现。子公司董事的任职形态,简单说就是两类,在子公司任职和不在子公司任职。在现实中屁股决定脑袋,在子公司任职的,最后的行为动机基本上都是从其子公司任职出发,完全听命于子公司的实际负责人,把自己委托人的利益置诸脑后或阳奉阴违,使得委托人的利益代表落空。所以,子公司的董事长(常任专职而非兼职挂名)、总经理、副职高管、财务负责人等,尽快许多人是受大股东委托进入子公司董事会的,但其实际行为在多数情况下已经无法起到大股东代理人的作用。另外就是不在子公司任职的,多数情况就是在大股东的总部机关任职(这里只探讨作为大股东推荐的董事),其代理人作用发挥也受两个因素制约而异化,一是无法有效掌握子公司的经营管理状况(信息不对称),二是其本身在母公司机关的职务(同样是屁股决定脑袋带来的问题)。

(未完待续)

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发布者:王维平 | 标签:集团管控 | 评论:0 | 阅读:243 | 发表于:2016/9/6 9:32:58