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钢铁企业并购后整合策略研究
合伙人  蒋锡麟   《新材料产业》   200908
    中国钢铁工业从1996年粗钢产量首次超过10 000万t大关,成为世界第一大产钢国之后,粗钢产量连年快速增长,已经连续13年保持世界第一的位置。目前,中国已经成为世界最大的钢铁市场——世界上最大的钢铁生产国、最大的钢铁消费国、最大的钢铁进口国、最大的铁矿石进口国。但是,中国钢铁产业产业集中度低,产能大规模过剩,产品结构不合理,资源消耗高,在原材料采购和产品销售方面与上下游的谈判能力弱。

    通过钢铁企业的兼并与重组,推动钢铁企业的集团化发展,提高产业集中度是解决上述问题的重要途径,也一直是国家产业政策的鼓励和引导方向。2005年7月发布的《钢铁产业发展政策》要求实施兼并、重组,扩大具有比较优势的骨干企业集团规模,提高产业集中度;要求到2010年,国内排名前10位的钢铁企业集团钢产量占全国产量的比例达到50%以上,2020年达到70%以上。

    2009年初国务院颁布的《钢铁产业调整和振兴规划》进一步提出,国内排名前5位的钢铁企业产能占全国产能的比例要达到45%以上。进一步发挥宝钢、鞍本、武钢等大型企业集团的带动作用,推动鞍本集团、广东钢铁集团、广西钢铁集团、河北钢铁集团和山东钢铁集团完成集团内产供销、人财物统一管理的实质性重组;推进鞍本与攀钢、东北特钢,宝钢与包钢、宁波钢铁等跨地区的重组,推进天津钢管与天铁、天钢、天津冶金公司,太钢与省内钢铁企业等区域内的重组。力争到2011年,全国形成宝钢集团、鞍本集团、武钢集团等几个产能在5000万t以上、具有较强国际竞争力的特大型钢铁企业;形成若干个产能在1000万~3000万t级的大型钢铁企业。

    为了解决长期以来因受体制、机制和政策滞后等因素制约而导致的钢铁企业兼并重组进展缓慢问题,引导和规范钢铁企业的重大兼并重组行为,工业和信息化部副部长杨学山在2009年6月15日表示,工信部正在研究制定《钢铁企业兼并重组条例》,推进特大型钢铁企业集团发展,在更大范围内实现资源的优化配置,提高国内、国际市场竞争能力。

    因此,进行钢铁企业并购后整合策略尤其是米塔尔钢铁集团的并购后整合策略的研究,具有重要的现实意义。

一、并购后整合策略分析框架

    企业并购后整合(Post-Merger Integration)是指当收购方获得目标企业的控制权之后,进行的资产、人员、运营机制、治理与管理机制等企业要素的整体性安排,从而使并购后的企业按照一定的并购目标、方针和战略组织运营。整合是整个并购过程中最关键的阶段,其成败直接关系到并购的成败,有资料表明,并购失败的案例中,超过50%是因为并购后整合效果不佳。

1.并购后整合的过程   

    企业并购后整合的实施过程大致包括4个阶段:整合规划与评估阶段、整合计划制订阶段、整合计划实施阶段、整合评价与改进阶段(见图1)。
 

    第一阶段,整合规划与评估阶段。积极的整合策略始于并购前期,在选择并购目标,进行谨慎性调查时,就要分析组织的匹配性、业务的关联性以及文化的相容性等,以便确定核心能力的转移能否实现,并购整合后能否产生足够的协同效益。

    第二阶段,整合计划制定阶段。在分析评估的基础上正式组建整合团队,安排整合项目经理,制订全面的整合计划,并设定整合里程碑。整合计划是用来确切地规划何时和怎样合并双方公司的主要资源、资产、业务流程和义务,以达到新合并公司战略目标的一系列纲领性文件。整合计划中应包括3个基本要素:新公司的战略目标;对资源、系统和职责的整合将如何支持这些目标;整合的优先顺序和时间表。

    第三阶段,整合计划的实施阶段。这一阶段具体实施整合计划,涉及到公司治理结构、公司战略、人力资源、有形资产和无形资产等财务资产、业务及管理流程等的整合,是整合成功的关键阶段。在此阶段,无论是何种类型的并购方案,目标公司都会产生消极情绪,从而导致管理失意和生产力的破坏。在计划实施过程中,需要注意策略和方法,随着整合过程的深入,及时对整合计划进行反馈和调整。

    第四阶段,并购整合评价与改进阶段。随着整合计划的完成,合并后的新公司董事会需要及时对整合计划的实施效果、整合团队的工作绩效进行评价和审计,发现存在的问题。根据评价结果和存在的问题,明确未来还需进行哪些方面的整合工作以及如何进行,制订改进的长期计划。

2.并购后整合策略分析框架   

    并购后整合策略分析框架(见图2)提供了企业并购后整合策略与计划制订的基本思路。
 

    首先,需要认真分析并购后整合的内外部影响因素。外部因素主要是社会、文化、政治、法律、经济、环境、技术趋势以及价值观等。内部因素除了分析并购谨慎性调查应当包含的内容外,还应当分析双方业务的关联性、并购方的并购动机、战略取向、双方特别是目标企业的资产状况、业务链以及人力资源状况等。

    其次,根据并购双方面临的内部条件和外部环境因素,确定整合战略,并制定详细的整合计划。

    再次,通过对并购各相关方面的整合,实现核心能力的提升和市场地位强化的整合目标,最终实现创造新增加值的并购战略目标。

    整合的关键包括4个方面:一是公司治理整合,根据整合计划,调整董事会、监事会、总经理等治理机关,并在整合战略的指导下重新设计治理机关的运作机制,重新设计公司的管理组织,重组和优化管理流程等;二是人力资源的整合,包括人力资源的重新估价,支持层面的人力资源的重新调整、冗员裁减、保留住关键员工,薪酬体系和绩效管理体系的调整与优化等;三是业务整合,从并购双方的价值链出发,识别存在并购协同效应的机会,对于增加新公司价值的环节进行整合以扩大价值增长,对于减少新公司价值的环节通过整合创造价值;四是资产的整合,包括有形资产整合和无形资产整合,资产的整合应当以业务的整合为基础,应当有利于产生和增加并购协同效应。

二、并购成长的米塔尔钢铁集团

1.米塔尔钢铁的并购成长经历

    米塔尔钢铁是目前世界上最大的钢铁集团,也是全球化程度最高的钢铁企业,其发展不是通过内部累积而是走并购扩张之路,逐渐建造了一个跨越十几个国家的钢铁帝国。2004年,米塔尔合并旗下LNM公司与伊斯帕特(Ispat)公司2家钢铁企业的资产,并收购美国国际钢铁集团,组成米塔尔钢铁集团,成为全球最大的钢铁生产企业。2006年7月份,合并世界第二大钢铁企业安赛乐之后,形成粗钢生产能力达到12 000万t,成为占世界钢材市场份额达10%的行业巨无霸。同时,米塔尔钢铁还是世界上最大的直接还原铁(DRI)生产厂家,总年产能力达1100万t。米塔尔钢铁公司的发展历程可分为3个阶段。

    第一阶段(1957-1980年),自我积累发展阶段。主要以自有资金投资新建项目为主,产品主要是较为低端的棒线材,在这24年间,LNM将自己发展成一个在印度和印尼拥有30万t电炉钢和2家小型棒线材轧钢厂的小型跨国钢铁企业。

    第二阶段(1981-1994年),力量积蓄阶段。主要以跨国并购短流程钢厂为主,LNM依托米塔尔家族,围绕产品供应链进行租赁经营,通过增加产量积累并购资金,历时14年将公司发展成为粗钢产量约200万t、在5个国家拥有6家企业的跨国公司。

    第三阶段(1995以后),资本扩张阶段。通过与家族企业的分离,避免了跨国并购可能给家族带来的风险;借助在阿姆斯特丹和纽约上市,以及与欧洲复兴银行和世界银行下属国际金融机构建立密切的合作关系,不仅并购短流程钢厂还并购一批钢铁联合企业;不仅进行横向并购,还进行纵向并购,煤矿、铁矿和发电厂也成为其并购对象。在不到10年的时间里,快速发展成当今唯一一家在世界15个国家拥有27家企业的世界第一大钢铁集团。

2.米塔尔钢铁的并购策略

(1)选择并购对象的原则

    米塔尔一直以来主要采取“以强购弱”的吸收式并购,坚持并购一个、同化一个、改造一个、激活一个,不重规模重市场、不重局部重整体的原则。围绕自己的核心技术——直接还原铁生产和棒线材轧制技术,选择1~2年内有望盈利、市场潜力大、用户资源丰富的企业作为并购对象,企业规模不是首选因素。

    但是,一旦积累足够的实力之后,便开始向强劲的对手发起攻击,实施“强强联合”策略。在合并美国ISG集团,成为世界上第一大钢铁企业之后,便袭击世界第二大钢铁企业安赛乐,而且最终得手,从而变得更加强大。

(2)在合适的时机并购合适的目标

    米塔尔大部分并购活动都是在钢铁行业不景气时期进行的,从而降低了并购成本。2005年收购湖南华菱管线37.17%的股份,就是选择了近年中国资本市场不景气,上市公司市值大幅缩水这一有利时机。收购哈萨克斯坦、罗马尼亚、捷克等国的钢铁企业,都是趁这些企业经营不善而国家又急于改善经营状况的时机。

    其次,成本压缩空间大是米塔尔选择并购对象的一个重要标准。如收购Kyvorizhstal钢铁公司时,米塔尔发现该厂工人月均工资只有300美元左右,成本优势明显,米塔尔接手该企业后,成功使经营成本迅速从大约268美元/t降到114美元/t。

    再次,并购的企业大多是技术装备水平较高的国有企业,如南非的伊斯科公司在被并购前,政府拥有90%的股份,其范德比耶尔帕克厂是一家拥有1套厚板轧机、2套宽带热轧机、2条镀锡线、2条镀锌线和1条双层带钢彩色涂层线的现代化钢铁企业。

(3)灵活而富有创造性的交易结构安排

    收购湖南华菱管线股份时采取现金收购,米塔尔对华菱管线的估值建立在净资产价值的基础上,而非公司的市场价格;米塔尔支付3.38亿美元现金,持有华菱管线36.67%的股份,成为公司第二大股东。收购美国上市公司美国国际钢铁集团(ISG)和欧洲的安赛乐时则采取增发股票与现金相结合的交易结构,其中,收购ISG时独创性地对股票价格设置上限,设定一个上限交易价,并假定交易在上限以内,以总价45亿美元收购ISG,最终,ISG股本的对价为50%的现金加50%股票;合并安赛乐时,以总价270.4亿欧元,每股安赛乐股票支付1.0833股米塔尔钢铁股票加12.55欧元现金的对价获得安赛乐的控制权。

(4)灵活多样的并购交易条件

    米塔尔以承担债务、一定时期内不改变劳动雇佣关系和承诺注入改造资金为交易条件,取得当地政府的全力支持。如:并购捷克的诺瓦新冶金钢铁公司时,米塔尔为了独家获取政府在该公司所占的大部分股份,承担了4.64亿美元的债务;收购波兰Polskie Huty Stali时,尽管仅支付3.5亿美元,但作为收购条件之一,米塔尔须承担12.7亿美元的债务,并承诺注资7.7亿美元;对特立尼达和多巴哥钢铁公司则采取先租赁后收购的方式。在并购规模较大的钢铁企业时,首先实现相对控股,再视经营状况、资金状况逐步购买其余股份,最终实现绝对控制。

三、并购后整合的关键领域

1.关键整合领域的选择原则

(1)基于对目标企业进行的谨慎性调查

    对于目标企业的选择,米塔尔需要进行广泛而深入的谨慎性调查。例如:在收购湖南华菱管线股权时,在中国对20余家中小型钢铁企业进行了广泛深入的调研,从2004年10月开始,聘请律师、会计师及公司内部人员组成的工作组,进驻华菱集团,持续调研考察了近50天,形成详尽的调查报告,通过反复筛选,最终选择华菱管线。

(2)基于并购方自身的优势

    销售与市场、采购是米塔尔钢铁的核心能力,经过一系列收购行为,大大地缩减了贸易商在其钢材销售环节中的作用。在世界许多地方都建立了自己的办事处,可以与最终客户及原材料供应商建立直接的商业关系,拥有更强大的定价能力。产品用户方面,米塔尔拥有国际最大的客户商,是世界最大的汽车制造商和家电制造企业的主要钢材供应商,可以保证产品销售渠道畅通。

    米塔尔在钢铁项目投资、原材料采购、人力资源成本以及财务费用、管理成本等方面具有很强的成本管理与控制能力。具有先进、高效的管理诀窍,低价买进资产,利用廉价劳力、全球分散事业,运用最佳科技与规模经济,创造了竞争对手难以匹敌的经营效率,把内外交困的国有钢铁企业转变为赚钱机器。

(3)基于并购方的发展战略与并购动机

    一般而言,只有基于追求协同效应的战略收购,并购方才会有进行整合的动力,才有意愿将被收购公司的资源、业务流程、技术等整合成自身的一部分。纵观米塔尔钢铁集团十几年的收购历程,基本是出于战略收购之目的,期望与被收购公司之间具有协同效应,从而通过战略整合实现公司的价值增长。所以,米塔尔钢铁集团首先会选择公司治理结构与组织结构进行整合,同时会对财务管理与控制、市场与销售、采购与供应等领域进行整合。

2.钢铁企业并购后整合的关键领域

(1)经营战略整合

    米塔尔钢铁集团对于合并后实体,一般会在谨慎调查之后即制订明确的长期成长战略,并使该战略成为并购报价的一部分。例如:对于与安赛乐的合并,米塔尔钢铁在对安赛乐的报价中提出的成长战略包含4个关键目标,即建造全球消费者平台并获得转型经济国家未来增长、成为全球的行业成本领先者、基于价值链进行高水平的垂直一体化整合、加快在转型经济国家的增长以构造全球市场优势;同时明确指出合并后的实体将产生的协同效益,如采购成本的节约、营销与贸易协同将产生的效益、优化的管理技术和方法的共享导致管理改善所产生的附加价值等。

(2)治理结构整合

    米塔尔钢铁一旦与目标企业达成合并协议,立即着手对新公司的治理机关进行整合,首先重组管理团队,然后改组董事会,根据需要重新设计公司的组织结构。米塔尔每收购一个企业,都会派资深印度人担任首席营运官,并派出一个20人左右的接管小组,将公司的运作标准移植到被收购企业中去。6个月后,再派出一个类似的内部小组跟进,审查接管小组的成果,迅速纠正接管小组出现的错误。在重组新公司管理团队时,非常重视财务管理与控制、市场与销售,必须有米塔尔的代理人出任财务负责人和销售总监。

(3)人力资源整合

    对于那些经营绩效不佳的公司,坚持效率优先原则,大幅度裁减员工,减低运作成本,再制定严格的安全条例、质量监控以及打通供应商之间的物流渠道等一整套完善的管理机制。收购ISG后,在5年内,米塔尔在全球15万名员工中将会有4万名被裁减;波兰Polskie Huty Stali工厂被收购,其员工从原来的1.45万人减少至1万人。

(4)运营整合(价值链优化)

    米塔尔钢铁在完成并购后,会将新公司的原材料采购纳入其全球采购体系,从而降低采购成本;将新公司的市场及销售纳入其全球营销体系,从而降低营销成本,从而避免了集团内部竞争。在实施并购的同时,往往会实施目标企业所需要的技术转让或合作,或者对目标企业进行技术改造。

(5)信息系统整合

    飞速扩张的米塔尔帝国,对于其信息系统的整合采取实用主义,但最终目标是实现统一的数据结构和报表系统。首先,在整个公司范围内对数据结构和数据定义进行统一,实现所有系统尽可能相似的目标,以便能够获得整合所带来的收益。其次,采用SAP通过集中化来进一步提高标准化,建立数量尽可能少的系统,尽可能地简化具体操作步骤。最后,将所有SAP系统标准化后集成到单一版本的mySAP 商务套件之上,包括SAP的核心模块、财务管理、原料管理、销售和分销、质量管理、存货管理以及生产计划管理以及人力资源模块的实施。

(6)财务与资产整合

    对于有形资产的整合,米塔尔始终坚持物尽其用的原则。依据市场需求,迅速投入资金对目标企业的设备等有形资产的关键环节进行技术改造;对于技术的整合主要是通过技术转让和对目标企业进行技术改造等方式进行。

(7)管理模式整合

    米塔尔钢铁具有一套先进的管理模式,特别是市场与销售、成本管理等方面,具有明显优势。其管理模式的整合主要有4种方式:一是通过米塔尔钢铁的企业知识管理系统(KMP),与各子公司之间实现知识、信息、技术在集团内的自由传递与管理;二是设立统一的企业标准,包括统一使用英语为工作语言、随时从其他公司抽调管理人员组成管理团队到新并购公司中解决管理问题、米塔尔总裁坚持每周的全体COO电话会议等;三是通过成熟的管理人员和管理团队对新并购企业进行管理和运营,把管理诀窍和先进的管理模式带到目标企业;四是建立高度扁平的组织结构,每一个子公司都是独立的,建立鼓励创新和创业精神的机制。

四、并购后整合的操作

1.并购后整合操作步骤和方法

    通过对米塔尔钢铁集团的并购案例分析,对于其并购整合操作的步骤和方法,我们可以总结出如图3所示之模型。
 

    第一阶段,确定整合战略。米塔尔在对目标企业进行详细深入的谨慎性调查后,在向目标企业发出的报价中即会提出明确的合并后企业的发展战略,并识别出可实现的并购协同,并分析量化协同收益。

    第二阶段,建立整合基础。米塔尔每次在达成一项并购协议之后,首先即改组目标企业的董事会和管理团队,派出组合优化的整合小组和管理团队进驻目标企业,稳定目标企业的人心,减缓其抵抗和不信任,激励其员工队伍的士气。

    第三阶段,实施整合。米塔尔派往并购企业的整合团队依据事前制订的成长战略,开始实施并购整合计划。首先注入资金,启动经营;然后,整合营销与服务平台以及采购与供应渠道。如在收购波兰Polski Huty Stali之后,整合小组立即着手重新制定价格策略,对客户群进行重新定位,并对销售业务与集团现有营销网络进行整合,以防止内部竞争;与供应商接触,重新获得供应商的信任;进行冗员的裁减;接着开始调整产品结构,重构产品组合。

    第四阶段,一体化阶段。米塔尔钢铁集团一般在整合小组进驻目标企业6个月、基本完成整合计划后,再派出一个同类的团队,对整合绩效进行评价和诊断,迅速改善整合过程中出现的问题,制定出进一步的改进计划,保证公司新的管理团队和职能机构正常运行。

2.并购后整合的组织架构

    有效的整合必须有一个好的整合团队来负责实施,65%的并购后整合是由一个强有力的整合项目小组完成的,这一点是取得整合成功的极为关键的因素。米塔尔钢铁在并购达成协议后,对目标企业整合的组织架构见图4。

    首先,立即重组目标企业的董事会,同时组织管理委员会(Management Committee)。管理委员会在公司中扮演评论者的角色,主要担任如下工作:讨论和准备集团在横向事件方面的决策,整合公司的地理纬度,保证深入讨论目标企业运作和资源运用,分配关于集团形势和外部环境的信息。

    然后,组织并向目标企业派出整合小组,构成目标企业的管理团队,管理团队一般由15人左右组成。小组成员包括具有整合经理角色作用的CEO,销售兼市场总监、CFO是每个整合团队中必不可少的,还有负责目标企业人力资源调整、员工薪酬与福利以及绩效管理的人力资源总监,当然,整合团队中还会包括法律专家以及其他相关的专业人士。

    整合团队的主要工作包括:建立和实施整合计划,管理并购后目标企业的日常经营管理工作,信息传递和内部沟通,以及定期向董事会汇报整合工作的进展。
 

3.并购整合后的集团管控模式选择

    一般而言,总部与战略业务单元之间的业务运作方式依据决策控制权的分散程度有3种控制模式(见表1)。
 
表1  总部对战略业务单元的控制模式
 

模式

财务控制

战略控制

操作控制

目标

投资收益最大化

红利/资金回收

增加市场价值

战略资源优化配置

协调的管理

经营者队伍管理

战略和操作效果最大化

操作控制,功能和业务领域优化

市场份额增长

总部功能

财务目标

子公司业绩评价

集团财务战略

参股管理

业务计划

集团控制

战略计划

管理者资源发展

详细的年度预算

逐项进行控制

资金运用

制定详细的程序和规则


    操作控制模式,是集团总部集权与控制程度最高的一种模式。总部是战略和决策的制订者,战略业务单元只是战略和决策的具体执行人。其优点是可以对战略实施更高水平的控制和协调,有助于获得低成本优势;但如果战略业务单元管理人员逐项与总部进行讨价还价,总部制订的战略和决策会受到限制。

    战略控制模式,是一种相对分权的控制模式。总部是战略制定者,但关心的是组织的整体战略、各战略业务单元的活动和任务的均衡以及组织的整体政策、组织资源特别是财务资源在各战略业务单元之间的分配与协调。组织的作用是通过对各战略业务单元产生的经营计划进行协商的过程来实现的,总部负责根据各战略业务单元的经营计划评估它们的经营业绩,其中年度预算是经营计划非常重要的组成部分。

    财务控制模式,与操作控制模式相反,处于高度分权的极端。在该模式下,总部仅仅把自己看作是一个财务投资者。总部的主要任务是制订财务目标,评估各战略业务单元的经营业绩。

    米塔尔钢铁对并购整合后形成的子公司或参股公司等战略业务单元基本是采取战略控制模式。

    首先,各战略业务单元必须服从集团的发展战略,在集团垂直一体化管理的控制模式下运行。为了加强战略控制,每次大的收购行动,拉克西米•米塔尔会亲自出任新公司的董事长兼CEO。

    其次,把各战略业务单元的营销与销售、采购供应整合到集团的体系中来,以发挥集团在营销与贸易方面的核心能力,降低采购与营销成本。无论是参股的中国湖南华菱集团,还是波兰的米塔尔钢铁 Poland公司,都是如此。

    再次,集团会充分考虑各战略业务单元部之间的均衡。如为了使同处东欧市场的波兰工厂和捷克工厂的产品销售不发生竞争,在整合二者的销售业务的同时,调整了其产品结构。