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董事会来了个年轻人
合伙人  关雪峰   《投资家》   200910
    24岁的浙江女孩董宋萍从来没有想到过,一时间自己会成为全国媒体的焦点。

    2009年7月29日“时代科技”(000611.SZ)在深交所发布公告称:“经交易所审核无异议,同时也经公司董事会审议通过,董宋萍当选公司新一任董秘。”同时公告提供了董宋萍简单的履历:

    女,1985年12月5日出生。中共党员,大学本科学历,毕业于嘉兴学院。参加了深交所第二十九期上市公司董事会秘书资格培训班,并取得董事会秘书资格证书。

    就是这样一则公告将原本普通的董宋萍推上了风口浪尖。

    董的前任、52岁的戚濛青不久前忽然辞职,董事会马上对外宣布由董接任,一时间这位年轻人成为投资人和媒介的焦点。人们关注的是:这位刚刚毕业只有一年工作经验的大学生是否可以胜任这样重要的职务?同时围绕董的这个经历,也有不少猜测,最核心一点:这样年轻的董秘是否是公司某高管的亲戚呢?

    公开的资料显示,时代科技大股东——浙江众禾投资有限公司的主要股东为三个自然人,一位名叫董攀卿的女士持股13.48%,同时在浙江众禾担任财务总监。那董宋萍和这位董攀卿是不是有什么的关系呢?众多投资人至电时代科技了解情况,该公司的一位工作人员对记者说:“这一段时间接的电话是过去几年的总合。”

    迫于舆论,董宋萍在7月30日接受了媒体采访,问及其在时代科技的实习和工作经历,她表示这些都属于个人问题,拒绝回答,她只回答关于公司的问题。然而,记者随即提出若干关于公司上半年业绩、氨纶行业复苏情况、高管薪酬等问题,董宋萍给出回答的并不多,大多以“公司会公告,看以后的公告吧”作答。整个采访过程中董宋萍表现生涩,很多时候更像是背讲稿,虽然回答用的都是官方语言,但显然这位年轻的董秘还没有见过这么多的媒体,紧张之情溢于言表。

年轻不是错

    有句谚语说年轻人犯错,上帝都会原谅!何况是为年轻的姑娘呢?

    但是上市公司如果犯错呢?其结果无非是投资人来买单。

    一个上市公司董秘身上的担子有多重?先让我们引述相关法规是怎么说的。《公司法》在第四章“股份有限公司的设立和组织机构”第五节 “上市公司组织机构的特别规定”中,对上市公司董秘的职责做出了规定:“负责公司股东大会和董事会的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理,办理信息披露事务等事宜。”目前实施的《股票上市规则》主要规定了董秘的六大类职责:“与监管部门的沟通联络、协调公司与投资者之间的关系、处理公司信息披露事务、督促上市公司规范运作、股权事务管理、三会组织与文件的保管。”

    可见,董秘责任非同一般。我们很难相信一个没有相关工作经历、刚刚跨出大学校门一年的大学生,能够堪当此重任。上市公司聘任高级管理人员,广大投资者有知情权。“时代科技”做为上市公司,对投资人承担着保值增值的责任,面对这么显而易见的疑问,次始终没有给出正面解释。

    无独有偶,就在董宋萍事件之前不久,上市公司“万向钱潮”000559)宣布27岁的王晶晶为独立董事也同样被炒得沸沸扬扬。“万向钱潮”董事会则认为,董事和独立董事候选人,提名程序符合有关规定,任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件,能够胜任所聘岗位职责的要求,未发现有违反《公司法》第147条规定的情形,以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形。

    “没有违反相关规定”云云,成为了此类公司对公众解释时的挡箭牌。

    目前《证券法》和《公司法》对董秘的规定,除了三年不违规等强行规定以外,并不对年龄进行限制。只要年满18岁,有完全民事行为能力,都有资格担任该职务。

    然而实际情况又如何呢?更多的时候,董秘资格培训只是走走行式,一般都是由交易所组织,培训连同拿到证书的时间大约也只有5-10天左右,主要培训内容是证券法、信息披露规则等知识。一般人都能通过考试,而监管部门和交易所对信披质量以及董秘工作的考核往往是事后的事。以交易所为例,当上市公司信息披露环节被发现存在滞后、漏披、不披等问题时,交易所才会以谴责和处罚的方式对上市公司、信披负责人或部分高管进行惩戒。

人是故乡好

    在中国人的传统观念中,“乡党”是天然的利益同盟,“甜不甜故乡水,亲不亲故乡人”,贴上地域性标签的利益集团极具“中国特色”,以温州为代表的炒房团几乎把中国大中型城市的高档房产悉数收入襄中,以某某地域为代表的黑社会在中国南方城市让人闻风丧胆,以某某省为代表的制假团伙更是让国际大牌吐血衔恨,愤然退出市场。

    “北大纵横”常年从事企业咨询的关雪峰对记者说“我认为,这跟浙江人家族观念有密切联系。我也在网络上搜索了一些关于董宋萍的资料:她实际上在北京实习期间就是跟着淅江众禾的大股东一起做事。这个女孩本身也是学习金融专业毕业的,在这期间做的也是跟金融投资相关的工作。现在的普遍状况是董秘更多做的是给投资人解读报表一类的工作,加之浙江人比较相信属地的习惯,自然而然的选择了董宋萍,这原本不足为奇。也许,在他们看来董秘只需要会看报表就差不多了,而并没有什么实质性的职责。”
另一方面,董宋萍作为80后的年青人在这方面表现的确比较出色。27岁的王晶晶之后,24岁的董宋萍相继登场,也许这是一种趋势:以后的董秘会越来越年青。

    当下的一种现状是:在中国,大多数董秘参与不到公司的决策和经营管理,她们更多做的是解读报表一类的基础工作。他们是上市公司、投资人、交易所之间的一条沟通管道,更多情形中,充当企业新闻发言人的角色。因为大多数董秘只是向外公布董事会的决意,他们自己并不能对公司未来发表意见。

    现在,很多董秘还兼任企业的其它职务,这也是企业岗位职责区分不清的表现,也可以说企业主更多的希望把所有的关键职责都抓在自己手里。“董宋萍事件”可能更清晰地告诉投资人:“时代科技”将董秘仅仅定位为一个企业信息发布者,并不需要这个职位上的人有什么特殊的技能。

说白了,董宋萍小姐仅仅是一位“传话筒”。

资本有乾坤

    如果你上网搜索“董宋萍”三字,检索结果有上千条与时代科技董秘相关的信息。如果说这是一场商业炒作,那么“时代科技”应该非常成功。关雪峰表示:“金融危机后投资人对上市公司的关注更加密切,因为大家更关心自己的投资。而‘时代科技’并不是一家被投资人熟知的公司,借助‘董宋萍’事件达到拉升股价的目的也非不无可能。”

    事实上,7月29日“时代科技”发布任命公告当日,其股票收盘价为5.98元,到8月5日最高时股价达到7.14元,之后有所回落。如果这是投机者的炒作,已然是不错的收益。

    同时,“时代科技”的资产从组也让我们看到了一个买壳公司的心路历程。

    资料显示,“时代科技”2008财年营业收入约为2.6亿元,利润总额约2246万元,受金融危机影响,同比利润缩水48.86%。在此背景下“时代科技”迎来了一位战略投资者——“浙江众禾投资有限公司”。2008年12月8日, “时代科技”原第一大股东“时代集团”与浙“江众禾投资有限公司”(以下简称“浙江众禾”)签署股权转让协议,“时代集团”将其持有的3900万股时代科技限售流通股,以每股2.62元的价格转让给“浙江众禾”。交易结束后,“浙江众禾”以12.12%的股份比例成为第二大股东。

    2009年5月18日,“浙江众禾”受让“时代集团”持有的1100万股“时代科技”有限售条件的流通股,占总股本3.42%。伴随此次交易,“浙江众禾”持股比例上升至15.54%,“时代集团”的持股比例降至10%以下。“浙江众禾”反客为主成为大股东,该公司实际控制人为濮黎明,系绍兴知名企业家。随着大股东地位的确立,“浙江众禾”开始主导“时代科技”的重组,其中包括将旗下“浙江四海氨纶纤维有限公司”部分股权置换入上市公司。

    股权改变引发人事“地震”,“时代科技”先后公告,多位董事、监事和独立董事辞职。随着大股东的变更,董、监事会终于迎来“换血”,年青的董宋萍也在这个时候被浮出水面。

    值得玩味的是,当记者问及董宋萍和公司高层是否有裙带关系时,董宋萍给予了否认。她说自己是一个农村出来的孩子,是自己一路努力才走到了今天,希望大家不要再关注她个人。其中真实原因我们不得而知,而关于这位上市公司最年青董秘的关注并不会就此停滞,投资人关心将钱投到这样的公司是否可靠,自8月6日来“时代科技”的股价节节走落恐怕也能说明这一担忧。