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如何从“社会人”的“经纪人”
合伙人  顾卫民   《接班人》   201003
 
    中国现阶段的民营企业,多是起源于家族企业,而且其快速发展阶段处于经济转型期,因此不仅成长迅速而且对社会经济环境已经形成并拥有了比较大的影响或改造功能。我们在谈论、探讨、研究企业管理问题的时候,往往会从战略、从流程、从市场等入手,这本身并没有错误——因为对企业来说这些方面的问题更直接,更容易从这些上面入手解决问题。但是,这些可能多少有些“外科医生”的嫌疑。民营企业有许多问题是需要内科的手段来解决的。内科中的一部分,就是法人治理问题。我们看到了太多的企业发展,隐约看到企业发起人之间创业阶段的“同舟共济”,到平稳期的“同床异梦”,到危机期的“同室操戈”直到最后的“同归于尽”的故事太多太多。在这些故事后面,都显现着公司治理的问题。

    股权结构在不同企业里有不同的表现,股权结构与企业经营活动、经营绩效之间有着非常紧密的关系。在现有的公司治理理论中,我们更多的是从股东“经济理性”人假设出发,解释发现公司治理的问题。而很少考虑到“社会人”价值取向的多样性对公司治理与决策的影响上来。事实上,真功夫的难题,是经济理性的股东(初期)在摆脱了简单的经济利益最大化(事业成功,赚了钱)追求后,提出了更深层次的社会属性要求(个人意志的伸张),从而形成了尖锐的矛盾。一些按照经济理性设计的股权结构,在人的社会属性需求面前变得不堪一击。如何解决这些问题呢?对外对此,我们需要从不同的公司的股权结构入手,先展开分析。一般情况下,股权结构的情形大致有如下三个大类:

    (一)一股独大

    顾名思义,一股独大就是说,公司里的绝大多数股权被一个股东占有,绝对控股,绝对掌控企业决策权,其他股东基本没有话语权,充当“随大流”或“搭便车”的角色。一股独大又分两种情形:1)若干股东中,一人(本文中一般仅指自然人股东,法人股东典型意义不足)占有绝对控股地位,比如股份达到90%以上;2)虽然一人股权份额可能表面上并不占有绝对优势,但实质上占有绝对股权的权利和责任,即其他股权仅仅具有象征意义,比如该股东占有股权40%,其余的另外30~60%名义上属于其他股东,但实质上归属这个大股东。

    (二)绝对均等

    若干股东在创业之初或企业发展过程中,将股权绝对平均分割,让每一个股东所持股权完全一样,有些“不能同年同月同日生,但愿同年同月同日死”的理想化的平均主义倾向。各个股东在公司里享有完全均等的发言权,凡事大家共同决策,风险一起承担。

    (三)相对均等

    是区别于上述“一股独大”和“绝对均等”,且介于两者之间的股权分布状态。在比较分散的前提下,一个或少数几个股东占有相对比较集中的股权,相对控股,并发挥召集人的作用。这里的类型又分作三种状态,分别是:1)股权相当分散,微弱多数即可构成控股地位,形成实际上的“一股独大”;2)各个股东股权分布梯次明显,档次差距显著,但第一股东可以通过绕过一部分股东形成控股地位;3)各个股东股权分布有梯次,但差距不大,形成牵掣,第一股东必须联合大多数股东才能完成决策,这种形态与“绝对均等”类似。

    各种股权分布的形成原因无可非议,就像我们无法改变整个自然界、整个社会一样,多样性是客观存在,企业作为人类社会活动的一种方式,肯定会带来人类社会中的各种伦理、道德、文化和历史痕迹。应该说,每一种股权分布都有它的肯定和积极意义。我们对上述三种股权分布状态进行分析,然后从中得出一些规律性的认识。

    分析后,我们知道,必须避免真功夫再度出现绝对均等的老问题,还必须解决一股独大的新忧虑。真功夫的股权设计,在最初创业阶段属于绝对均等的形态,另外一种极端形态。很少是因为出资(资金、资源、资历等)完全一样而造成的,而往往是因为“亲情”、“道义”、“义气”、“理想”等起作用的结果。因为一开始就带有理想色彩,所以,这种公司里一般从开始就有足以胜任领导岗位的领袖人物,要么是自然的“大哥”、“大姐”,要么是公推的“老大”、“大王”,这个领袖人物除了足够的业务技能、管理技能外,具有某种伦理上的或道义上的优势,可以对其他股东形成有效的影响,孚众望。在这里,很容易看到潘家和蔡家两者的股权安排上的两家事,一家亲的影子。

    这类公司在“老大”的出色治理下,在企业的最初发展阶段,在同等条件下,其获得的发展是最为迅速的。这也非常容易解释——企业对各个方面的资源的需要,以及这些资源的取得,都是效率和质量最高的——业务能力、资金能力、生产能力、信息能力、管理能力、协同能力,并且因为具有比较好的“管理势能”,即使某些能力不足,其弥补或加强的能力和速度也比其他的公司强。但是,不可否认,这类公司发展到了一定程度,到了“分金银”、“排座次”、“传宗接代”的时候,以及出现“情感危机”的时候,问题和矛盾就不可避免地显现出来了,带来的可能不仅仅是“地震”,甚至可能是“崩盘”。

    如何看待真功夫的股权问题呢?首先我们必须接受现实,股权结构是历史形成的,本身没有好坏、优劣之分。在这个框架下,后续的调整该如何进行则更有意义。在后续的股权安排选择上,需要考虑到股权结构的各种形态各有优势,各有不足。但此次安排,需要回到经济理性的框架下来,尽量排除非经济理性因素,形成良性的质量结构,以保障公司根本的、长远的利益之实现。

    那么,我们现在来探讨两个问题:1)如果调整股权结构,如何调整?2)如果不调整,我们又将如何降低股权结构所带来问题的危害程度?

    真功夫需要调整股权,最好是能够解决两个挑战,即“一股独大”、“绝对均等”。

    先来说股权结构一股独大的公司。前文有述,这类公司的决策效率、执行效率比较高,但是,决策缺乏程序保障、质量不能保证等问题也比较突出(这也正是“系天下于一人”的好处与危害),如果此次蔡达标完全收购潘宇海的股权,则实质上形成了一股独大的局面(90%)以上,这样的局面,虽然能够解决一时之痛,但长远看,对公司的稳健发展并没有好处(出龙潭,入虎穴)。其次,避免绝对对等现象的再次出现,形成经济利益一致的股东结构和治理结构,才是合理的解。在后续的结果设计中,需要逐步淡化自然人色彩,逐步形成法人持股的结构,避免再度出现个人的社会需求对公司的干扰。不论后面龙争虎斗的结果如何,都需要在新的结果下尽量多的安排为法人持股。

    希望真功夫在此次公司危机下,能够显露峥嵘,成为我国民营企业公司治理调整的楷模。