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高杠杆时代的企业控制权
合伙人  聂蛟   《中国房地产报》   201008
    黄光裕与陈晓的国美之争近日将见分晓,但是国美事件对于中国很多民营企业的影响却是里程碑式的。在金融产品日新月异的高杠杆时代。企业的快速发展和所有者的控制权已经越来越成为企业家的面前的一个大问题。这不但涉及到企业家对企业的理解,更涉及到企业家在企业战略层面的诸多问题。
    中国房地产报:你怎么看待国美控制权之争的问题?
    聂蛟:国美的控制权之争实际上就是股东(企业家)和职业经理人之间的授权及委托之争,陈晓作为职业经理人在国美处于困难时期的时候带领管理团队逐渐重塑了国美的信心和市场竞争力。但毕竟还是职业经理人,是国美上市公司董事会委派的管理团队而已,并不能够具有企业所有权,只能够在董事会的授权框架内按照董事会的要求执行相关的经营决策和运营管理。黄光裕作为国美的大股东,具有对国美的所有权,但也只是所有权而已,也必须遵循上市公司的游戏规则,按照董事会授权框架进行企业经营决策的管理。不能够说什么想换管理团队就换,这个也不严肃和科学,尽管作为大股东,但也必须去照顾和顾及其他小股东的利益,毕竟国美作为上市公司,不完全是一个私营企业,不能够说大股东想干什么就干什么。必须在上市公司董事会的框架体系内决策和提意见。国美不再只是黄光裕一个人的,是一个公众公司,也是一个必须遵循香港联交所证券管理相关规则的公司。因此,国美之争需要更多去听取其他股东的意见和建议,并不只是黄光裕和陈晓之间的个人恩怨,也不再只是股东和管理层之间对于企业控制权的简单博弈。
    中国房地产报:高杠杆经济下,企业如何处理控制权与证券融资之间的关系?
    聂蛟:企业控制权可以分为两个层次来看待,一个是法律层面的控制权,可以通过股权结构或法律注册等方式来解决;另外一个层面就是实质控制权,按照国际通行规则实质控制权是企业的重大财政政策和经营行为被实质控制,就视为实质控制权,比如重大人事任免权限,重大的财务政策和经营政策等;
    中国房地产报:目前的很多房地产企业都有很高的负债,房地产企业应该如何加强自己对企业的控制?
    聂蛟:出于激进的财务政策考虑,很多公司采用高负债的也就高财务杠杆的方式来实现企业满足融资需求,但激进的财务政策也有相应的后果,比如财务结构稳定性对于外部债权人依赖程度过高,导致控制权被稀释的可能性增大,公司的经营政策和行为更容易受到债权人的影响,因此企业在进行高杠杆运作之前必须考虑权益安排和利益安排;
    中国房地产报:对于民营企业来说,企业成长的速度往往会超过领导人的成长速度。在这种情况,领导人应该如何看待企业的控制权,在企业发展和独自拥有之间,应该如何面对?
    聂蛟:随着企业的快速成长,企业家也需要成长,但两者之间存在一定差异。随着企业的不断成长,职业经理人或专业人士的引进必然出现,但职业经理人和专业人士只是企业发展过程中的螺丝钉,或具体操作人员,在这里我们必须呼唤企业家精神,就是执着、敏锐以及对商业环境的触觉。但很多职业经理人往往在这个方面相对缺乏,而企业家更多具备这方面的素质和能力。因此,需要企业家和职业经理人之间的良好融合和沟通,并积极共同为组织的发展提供各自的能力和贡献。但随着企业的快速成长和职业经理人的进入,必然导致企业控制权的分解、重新理解和构建,通俗而言,不是所有事都是企业家说了算,也不是所有决策都是企业家的个人行为,很可能会转化为集体决策和组织行为,这就需要重建规则和游戏框架,并通过这种游戏规则或框架的建立以实现各个决策主体的良好融合,也就能够解决企业控制权的转移和委托问题。