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公司并购的良好流程及实践
合伙人  聂蛟   《公司金融》   201009
    并购(mergers and acquisition)包括兼并和收购,两者有一定的区别和联系。但是,随着全球化经济大发展,实业界的创新活动层出不穷,企业兼并和企业收购的界限越来越模糊。按照国外通行的定义:
    “兼并”、“收购”及“接收(takeover)”都是 “并购”这一用语的一部分。在兼并中,多家公司组合起来,为了共同的目标而共享其资源,组合起来的公司中的各股东,通常仍然是这一联合实体的共同所有者。而收购则更类似于一锤子买卖,一家公司购买另一家公司的资产或股权,收购该公司的股份,成为该公司的所有者。在兼并中,可能会形成一家新的经济实体,而在收购中,被收购的公司则成为收购方的附属公司。
    并购在中国也成为企业发展越来越普遍的发展模式,很多单体企业通过并购整合实现了自身组织资源的扩张或自身组织能力在被并购对象中的实现,体现了学习效应曲线在不同对象之间的衍生和拓展。从理论而言,目前收购兼并有以下几种模式:
    公司并购的步骤及流程
    要实现成功的公司并购,必须遵循严谨和专业的流程,并且通过并购流程的持续推动以逐步实现并购的里程碑目标,最终实现并购目标。通常而言,笔者依据国外成功并购的最佳实践,认为主要步骤如下:
    1) 战略目标考虑
    公司在进行并购之前必须考虑自己的战略规划及实现路径,以及自身所具备的资源和能力。最为重要的要深刻理解自身在本行业中或预计将进入的行业中所具有的能力、知识及积累。一般而言,并购只是公司在进行业务拓展、市场拓展、渠道拓展或区域拓展过程中所采取的一种手段而已。至于是否采取收购兼并这种形式还有赖于公司自身的判断。因此,公司在开展收购兼并之前必须清晰地定位自身的战略,制定详细的行动计划,并且要评估自身的资源及能力,这种资源和能力是基于理性和科学的评估模型基础之上的。一般而言,公司需要制定商业计划书,清晰的将自身的能力、资源、计划等描述在该文件中,并成为公司开展收购兼并的纲领性文件和指南。
     在公司开展收购兼并之前,必须要建立收购兼并目标对象的标准。该标准将是指导公司开展收购兼并的指南。通常,笔者认为收购兼并对象的建立标准应该涵盖如下内容:
    2) 并购对象行业偏好?
 并购对象目前所具有的资源、规模、业务收入、盈利能力、创新及技术潜力、人员及团队能力?
 并购对象对于并购的意愿及目标?
 并购对象所承担的法律风险及框架?
 其他我们认为值得关注及重视的标准?
    3) 潜在收购对象的识别和筛选
    公司在完善了自身战略框架及建立并购对象标准之后,需要对目标对象进行寻找及筛选,并对每个目标对象建立属于他自身的信息追踪系统,并持续追踪目标对象的变化及更新情况。也就是在本阶段完成对潜在的收购对象的识别及筛选。该阶段需要通过组建专门的管理团队来实现。该管理团队将需要具备财务、法律、行业研究、并购相关知识及经验、信息寻找及跟进能力。但笔者认为该管理团队最为重要的能力应该是商业洞察力。这种商业洞察力将有助于该管理团队在进行识别及筛选过程中通过直觉和经验去做最初的判断,并且能够在不具备完整信息及资源的情况下依靠直觉判断及识别。
并不是所有的并购项目在刚接触的时候就能够具有充分的信息可以让了团队去判断及研究,在并购对象接触之初,更多需要的是直觉和职业判断。同时,公司需要建立良好的识别及评估模型和流程,这个机制包括以下部分:
 并购对象信息收集、整理及记录系统;
 并购对象识别及筛选、评估流程;
 并购对象信息跟踪及更新系统,能够持续获得并购对象信息并及时更新;
 并购对象初步筛选及评估、定级管理体系;
    4) 尽职调查
    在确定了目标并购对象之后,公司需要进一步进行一系列的评估。这些评估机制包括:财务尽职调查、法律调查、委托外部审计机构审计、税务调查等等。通过这些流程的开展便于全面、完整、真实的掌握并购对象的相关信息,并为公司价值评估提供有效依据。当然,在该阶段可以采取委托外部咨询机构或组织自身资源来实现。
    5) 收购对象评价
     对于并购对象的价值评估将是一个技术含量非常高的阶段。一般而言,国际通常运用现金流模型(CASH FLOW MODEL )或其他一些计量模型来进行公司价值评估。比如现在麦肯锡通常运用DCF模型(折现现金流量模型)来进行公司价值评估,stern steward & co 管理咨询公司采用EVA(经济增加值)模型来进行公司价值评估。另外还可以采取相对乘数来进行公司价值评估。在该阶段最好请专门的咨询公司或财务咨询顾问来进行公司价值评估。上述内容只是通过定量模型来进行评估。另外在公司价值评估过程中,还需要有定性的判断,首先确定很多的假设基础,并对假设基础进行审慎的研究及确认,才能够确保公司价值能够被合理预测,并得到最佳估计。
    6) 法律和税收框架选择
    在完成上述程序之后,需要针对并购目标对象设计合适、并匹配目标对象的法律和税收框架。任何并购事项的发生,都需要在一定法律和税收框架下完成。因为每个国家和地区对于并购都有不同的法律和税收政策。针对不同的并购法规和税收政策在设计并购模式时是具有不同考量的。比如针对兼并和购买就在会计处理上具有不同是处理方法,可能在权益法和购买法之间进行选择,自然也就会导致并购后对于以前所得税事项处理的区别,也就适用不同的税收条款。
    7) 管理整合
    在所有的并购流程中,很关键的一个流程就是管理整合,并购项目的执行过程也就是管理整合的过程。管理整合包含以下内容:
 法律实体组织建立及设计
 并购对象战略规划设计
 并购对象组织结构完善及管理团队组织
 业务流程组建及重组
 业务运营模式完善及调整
 业绩评估模式设计及实施
    并购过程中管理整合的目的在于提升并购项目整体业绩表现,实现管理、运营以及组织文化的相互融合,主旨在于实现并购目标,无论是财务目标还是非财务目标。
    8) 收购进程监控及结果反馈
     完成上述阶段之后,还需要建立完善的并购管理模式,通过积分卡来实现对于并购过程的持续监控。这种监控包含两方面的内容:
 并购过程里程碑目标的绩效指标确定、数据收集、追踪;并购流程本身的绩效监控是并购管理过程中很重要的部分,良好的项目管理机制的建立将有助于并购过程的顺利执行、也有助于对于参与并购事项的人员的业绩评估,并成为良好并购管理管理模式的重要构成部分。
 并购过程中并购对象的业绩表现绩效指标确定、数据收集、追踪机制;并购对象业绩表现的跟踪需要建立完整的组织绩效指标体系(KPI)来实现,并通过管理报告来持续跟踪并购对象在并购管理整合之后所反映出来的绩效表现情况,也是对于前期并购评估和管理的结果性反映。
并购是一门实践性很强的学科,随着法律和相关经济手段的不断变化而调整,会有更多的并购模式和管理创新。但随着经济发展,企业对于并购管理和并购流程的创新及实践会有更多需求,这将成为未来重要的管理学科,也成为企业特别是大型企业更为关注的资源及能力。