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陈黄恩仇录--国美残局
合伙人  雷春昭   《华夏时报》   201009

这盘即将结束的对弈,虽说是在黄光裕的老棋枰上开局,却是由陈晓先行。一直被动下着"盲棋"的黄光裕现在有了重获自由的杜鹃作为代表,局势似乎明朗起来。不过陈晓并不仅仅是一个传统进攻者,还以规则改变者的面目示人,并据此以谋先机。虽然情形远非单纯,但这也许是他能留给9月28日之后的国美唯一有点价值的东西了。

文     本刊记者 岳巍

北京,朝阳区。
这个被众多生活在京城的人们戏称为“暴发户”的行政区划内,几乎集中了北京市所有最知名的大公司以及它们的写字楼。
鹏润大厦就在这个界域之中的霄云路上。这里曾经是黄光裕 “战斗”过的地方。
如今黄光裕的办公室已经空了超过21个月,这个位于B座18层的国美旧日权力中心几近废弃,或者说,被新的权力中心所取代——陈晓的办公室与黄光裕的遥相呼应,规格相差无几。
两个办公室其实相隔不远,但是他们各自的主人,现在却站在世界上最远距离的两端。
尽管已经连续发出过两封公开信,并且频频通过代言人对外界表明立场甚至与国美董事会方面隔空“对骂”,但是黄光裕仍旧是身陷囹圄的囚徒,尽管他试图并且必须保持以往的强悍与凌厉,但是,正如人们看到的,黄光裕似乎这次更多扮演的是一名“受侮辱与受损害”者的角色,这一结论的得出基于无论是外界的观感还是他从一开始就决定动用的悲情牌。而陈晓,则努力扮演着进取的先进力量的角色。
于是,“站队”的时刻到来了,人们在心里或者在具体行动上选定了自己将会支持的人,并且为之努力辩护。
对那些习惯用充满世俗伦理与感情的眼睛观察世界的国人们来说,陈晓是见利忘义的小人,而黄光裕的奋起抗争带有无限的正义性。
当然也有更多的“清醒者”,会对陈晓击节赞赏,因为在他们眼中,陈晓甚至是盗火的普罗米修斯,将要把国美从守旧强硬的黄光裕的手中解救出来,使其从一个家族制企业成长为受人尊敬的公众公司。
但是,世界残酷,事实总是被掩埋在过于丰沛的感情尘埃之下,更多的时候人们会忘记真相只有一个。或许不是忘记,而是不愿相信,在国美架构下黄光裕与陈晓的争执,人们习惯用极端理性或者极端感性的视角分析双方的所作所为,只是,光谱的两端所能呈现的只有单调。也许我们可以尝试向中间稍微挪动一下,更容易穿透层层阻隔,直达真相。
只是,真相的降临,往往需要太多的铺垫。
而当局者黄光裕应该哭还是笑,恐怕连他自己都不知道。
颇像8点档肥皂剧,黄光裕在自己官司二审还未开始的时候便又卷入一场新的官司,这直接使得他又一次成为媒体关注的焦点。而在这之前,很多人包括黄光裕自己恐怕都以为这位身陷囹圄的中国前首富再次成为媒体关注的焦点至少会是在14年之后,也就是他服刑期满出狱的时候。
尽管只是一审判决,尽管已经提起上诉,尽管社会观感中对于黄光裕被重判14年颇多微词,尽管黄光裕本人更换了律师团以期在二审中能够峰回路转,但是国美集团在一审过程中对黄光裕的舍弃已经招致黄光裕家族的不满,随后集团内部的战略调整更是被黄氏族人认定为叛卖行为。
于是,身为大股东的黄光裕终于出手,继5月间在狱中投票反对三名新提名董事的任命之后又要求召开临时股东大会解除现任董事局主席陈晓的职务,以图重获对国美的绝对控制,而陈晓则挟贝恩资本之力以国美电器名义入禀香港法院,起诉黄光裕曾以集团高管身份谋求私利给公司带来损失并求偿。
国美的广告词中说,有国美生活美,似乎应该改成,有国美才热闹。
现在国美集团与创办人与前任董事局主席之间的争端,给民众上了一堂活色生香的有关资本角力、人情冷暖的活剧。

 豪门恩怨
其实黄光裕本也算不上豪门,出身寒微,靠自己的精明与勤奋当然还有种种非常规手段打造出在中国被称为第一的电器销售王国,这是一个时代的神话,黄本人除了被多家财富榜恭奉为中国首富之外,还收获了众多本与金钱无关但在中国却往往与金钱联系在一起的东西。
或者这也是他从社会贤达、青年领袖,变身身陷囹圄的囚犯的另一种注解。无论如何,这是一条令人难以置信、无法理解却实实在在的发展轨迹。
陈晓,51岁的“家电老兵”,创立永乐电器植根于上海并与国美、苏宁等同业曾有一番厮杀,永乐电器被国美收购之后,陈晓成为国美CEO,黄光裕因为涉嫌犯罪被羁押随后辞去国美董事局主席一职后,陈晓正式继任并兼任总裁。
陈晓曾是黄光裕亲自选定的总裁人选,黄光裕2006年收购陈晓创办的永乐电器之后,曾欣喜地表示,再也找不到比陈晓更合适的总裁人选。陈晓也曾说过希望与黄光裕能够培养出成为“世交”的交情。
言犹在耳,但是事情已经起了变化。
2010年8月5日 国美起诉黄光裕,而黄光裕则反戈一击,要求召开临时股东大会罢免陈晓。黄光裕给出的理由是陈晓管理不当,在其带领下,国美电器业绩日渐下滑。
但是国美电器现任董事会却对这一指控完全否认,国美方面的公告中对于陈晓赞赏有加:在陈晓领导下,国美成功恢复财政稳定及业务运营的强劲势头,改善深化与客户及供货商的关系,并审时度势地打造了新的发展策略。
二者各有说辞,但真相只有一个,无论是指责陈晓管理不善还是指控黄光裕侵害公司利益,其核心不过是争夺对于国美的控制权。
2006年被国美收购之后,陈晓成为前者的CEO,黄光裕对陈晓表现出最大的善意,这种善意的突出表现就是一向轻视下属意见的黄光裕对于陈晓的反对意见颇为重视,这使得外界认为黄陈合作亲密无间,但是事后爆出的消息称,陈晓在入职国美之后,一直处于被架空的境地。其实这种被架空不难理解,以黄光裕之强硬性格,并早已习惯在国美内部行使自己的维权,陈晓自然不会有什么实质的作为。
黄光裕风头正盛之时,怕是连陈晓自己对于个人的职业规划都是在国美做够虚位总裁之后顺顺当当地退休,不期黄光裕的入狱给陈晓提供了放开手脚的机会。架空成为坐实,这一天的到来,使陈晓成为国美内部最大的掌握实权者,摆脱黄光裕的控制便成为陈晓可以做出的选择之一。
陈晓曾对外界说:“特殊阶段之中,他黄光裕的思维是否正确这个很难讲,人在不同的环境、不同的状态里面,出来的结果是不一样的。只要我们的宗旨是为企业好,只要为企业好的事情所有的股东都应该支持,这个原理是通的。”
“不同的环境不同的状态与出来的结果”似乎都有所指。
事实上,2008年被羁押之后,黄光裕并未与国美失去联系,而是通过其律师多次向国美董事会与管理层发出指令,指令的内容多是要求将其个人与国美实行捆绑以期减轻其个人刑责,这在黄光裕看来顺理成章,但是在陈晓看来却是对于国美整个企业的伤害。
于是,黄光裕被诉公司行贿罪,但是国美与其切割得却十分彻底:创始人被捕主要是个人违法行为,而非国美企业行为。
这无疑招致了黄光裕与家人的不满甚至愤怒。黄光裕此时一定十分后悔未来得及在董事会中安置自己的绝对拥护者,显而易见,符合这种身份的只有黄氏族人。因为这个时候才能看出血脉相连血浓于水的亲情重要。
国美董事会对于黄氏族人进入董事会甚至在国美内部掌握实际权力都进行了阻击,黄燕虹始终未能在国美内部获得发言权。
2009年7月,国美在经历了8个月的危机处理之后喘息稍定,陈晓主导的董事会推出期权激励方案,面向的是全国总监级以上核心骨干105名高管团队,这是陈晓稳定管理层的手段,当然这也可以被视为拉拢,因为在黄光裕时代,国美对于股权的分享几乎没有。狱中的黄光裕要求董事会取消激励计划,这一要求被拒绝。
这让黄光裕与家族成员感受到了国美甚嚣尘上的“去黄”决心,这对于他们来说是危机,甚至是最大的危机,作为创办人,黄光裕眼中的国美完全是其家族企业,将自己与家族边缘化的做法无法接受并且不能原谅。
双方首次正面交恶发生在2010年5月11日,在国美电器召开的股东周年大会上,黄光裕在12项决议中连续投了5项否决票,委任贝恩投资董事总经理竺稼等三人进入国美董事会做非执行董事的关键议案被“当”掉。而这项议案的通过原本被陈晓与董事局成员认为不过是“例行公事”,陈晓之后紧急召开董事会,以非常规方式再一致同意重新委任贝恩三名前任董事加入董事会。
这是一场暗流汹涌的较量,黄光裕的反对票不仅仅投向三名被提名董事,更是投向陈晓与国美董事局。
果然,国美于8月4日晚上约7点30分及5日早上,从黄光裕独资拥有并为国美电器主要股东的Shinning Crown Holdings Inc收到要求举行临时股东大会审议以下动议的信函:撤销公司今年股东周年大会通过的一般授权,撤销陈晓的公司执行董事及董事局主席职务,撤销孙一丁的公司执行董事的职务,但保留他为公司行政副总裁职务。
要求信函里,Shinning Crown称近一年来公司业绩下滑,并将此归咎于由陈晓领导的董事局管理不当,Shinning Crown 从而提出撤销其现在的职位的要求,并提名邹晓春为公司执行董事,提名黄燕虹为公司执行董事。后者即为黄光裕胞妹,在委任了另一胞妹黄秀红出任国美电器控股股东鹏润集团董事长后,黄光裕再度试图让黄燕虹进入国美电器董事会。
国美随之发布公告称,国美已于2010年8月5日在香港特别行政区高等法院,针对黄光裕于2008年1月及2月前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的行为正式起诉,并追偿由上述违反行为导致公司所遭受的损失。国美电器公告称,2008年1月28日,黄光裕及其全权拥有的Shine Group Limited向黄的“家庭成员”分别转让90万股和1.86亿股国美电器股份,占当时公司总股本的5.66%。此次转让股份,每股作价12.79港元,交易金额达23.90亿港元。
在香港这个资本主义的花花世界,人们早已对于各种纷争见怪不怪,黄光裕、陈晓与国美之间的争执充其量只是为时人提供谈资与案例罢了,因为人们早已看惯,豪门从来易朽,只有恩怨从未消散。

 算盘
官司未曾开庭,股东大会还未召开,但是双方的过招早已开始,众多机构投资者被扯入战局,成为黄陈决斗的过河小卒。
尽管持股分散,单个看只是小卒,但是连接起来便是千军万马,在这场关于国美控制权的争斗中起到决定作用,因为前50大机构投资者占股超过40%。
于是,黄光裕家族与“去黄”联盟都在千方百计游说机构投资者成为自己的同盟军。陈晓对于5月的那次兵败滑铁卢耿耿于怀,并且坚定认为那次 “失手”是因为机构投资者未积极投票。
双方对于机构投资者都寄予厚望,黄光裕方面称已获得部分股东支持,并对临时股东大会上的新动议的通过满怀信心,同样国美已经与前20大股东充分沟通,并获得普遍支持。近乎于罗生门的宣示之后,是机构投资者们圆滑的回应:管理层稳定最重要,希望各方能理性面对,让这场控制权之争尽快结束。
这是良好的愿望,但是这只是良好的愿望,资本市场深似海,一旦涉足,便难以轻易回头。国美公司章程规定,提议召开临时股东大会的股东持股门槛是10%,董事会需要在21天内予以答复,提出动议股东即便在未获董事会支持的情况下也可在提出动议42天之后自动召集临时股东大会。
具体到黄光裕的动议,此动议如要通过,需要在临时股东大会上获得半数以上支持,贝恩资本如果将手中持有的可转债转换为国美股权,其与陈晓手中持有的股权总量最多可达到11%,再获得转股后19%以上的股权支持,便可以涉险阻击黄光裕,因为原本拥有34%股权的黄在贝恩资本债转股之后,自己的股权将被摊薄至29.8%。
8月25日是陈晓对于黄光裕召开特别股东大会的要求作出回应的最后时刻,赶在最后时刻之前,国美电器24日宣布,黄光裕要求的特别股东大会将在9月28日召开。陈晓与贝恩资本董事总经理竺稼必须在这之前完成对更多机构投资者的动员工作,使其加入自己的阵营。因为有了上一次的教训,国美希望能够以更大的胜算和赢面来应对此次对决。
国美电器目前约有近180个投资机构股东,持股合计44.84%,前50大机构持有超过4成股权。在2009年报中国美披露,摩根大通、摩根士丹利、富达基金总计持股20.6%。其中摩根大通刚刚完成了对于国美的增持,这被认为是其希望在国美这场决斗中发挥更大作用的举动。
与机构投资者紧密沟通的同时,国美董事会据称正在考虑动用增发20%的授权。尽管中期财报发布会上,陈晓澄清国美关于增发没有任何决定,但是国美董事会冀图在特别股东大会召开之前就稀释黄光裕股权的想法已是“司马昭之心”,这令部分投资者对于自身持股被以其他方式“摊薄”深感忧虑,非用于公司发展项目而是为了摊薄大股东的股权变动,说白了就是裹挟机构投资者投身资本战争,让很多机构投资者心中不平。
无论是黄光裕方面还是国美董事会与贝恩资本,无论是对机构投资者的紧密拉拢,还是试图通过增发稀释股权,资本的力量在这场争斗中已经表现出非凡的影响力,甚至可以说,资本的较量是这场争斗中的最终决定因素。
9月28日之前,黄光裕与陈晓应该都在小心翼翼地打着自己的小算盘,小心翼翼地计算着自己手中已经掌握的股权。
9月28日对于他们来说,要么迎来曙光,要么走向死亡。

 过招
江湖从来不缺戏剧性。
当初黄、陈二人彼此对于对方的现在听来几近肉麻的高度评价成了绝好的笑料,一个说对方是能找到的担任国美CEO的最好人选,一个说希望能与对方成为世交。即便以最大的善意揣测,作为生意人,他们的相互恭维都不会有人太当真,但是人们也不会想到,蜜月期的结束居然会这么快。
8月的暑热之中,黄、陈的争斗使得人们在看过双方面红耳赤的凌厉过招之后,背后会生出一层冷汗,不由得心生感叹,在资本争夺背后,人情居然如此凉薄。
不再有尊称的黄总,也不再彼此信任,双方都成了对方口中的仇敌。言语的攻伐,佐以媒体的推波助澜,双方在资本暗战之外都希望能够占据舆论与道德的制高点。
事件最新的进展是国美董事会发布2010年中期财报,试图用亮丽的成绩单为自己加分,黄光裕方面则毫不令人意外地将这份“看上去很美”的报表批驳得一无是处。
财报数据呈现的事实让陈晓觉得脸上有光:国美电器上半年实现销售收入人民币248.73亿元,同比上升 21.55%;公司经营利润同比上升86.14%至12.5亿元,经营利润率由去年同期的3.28%增长至今年上半年的5.02%。代理CFO方巍表示,国美自2008年上半年和2009年上半年危机过后,利润率有了明显恢复,目前已重返历史高位。
显然,黄光裕对于这份亮丽的成绩单完全不屑一顾,陈晓所欣喜的“2010年上半年公司完成了年初制定的运营计划,实现每股盈利人民币0.64元,较去年同期增长42.2%”被黄光裕拿来与2008年上半年比,“盈利能力不升反降”;陈晓所乐见的“国美业绩创2008年末以来最好的记录,销售收入达到249亿人民币”被黄光裕用与2009年同期相比“2010年上半年主要竞争对手销售收入增长31.9%,而国美仅21.6%”加以奚落,陈晓所力挺的“今年上半年,国美共关闭25间低效门店,一级市场新开门店29间,并在二级市场新开门店10间。通过网络优化与加速门店改造,公司的门店经营效率亦得到大力提升”被黄光裕斥为“大店的数目增长几乎停滞,旗舰店数量在2年内几乎没有增加。经过近一年多的大量关店,二级市场的先发优势已经尽失”。
黄光裕保持了一贯的斗志,而陈晓也不再示弱,挟着中期财报的亮丽成绩单,陈晓不再像以前那样对于涉及黄光裕的问题保持缄默,而是炮声隆隆。在他的陈述中,黄光裕多次拖累国美股价下跌,黄燕虹亦无资格入选董事代表。
陈晓如同清算般历数自2008年11月黄光裕被捕后国美股价的震荡经历,“公司两年间每一次受损均与黄光裕有关,他使投资者对公司的判断一次次从经营基本面转向其个人因素导致的不明朗局势。”陈晓对于黄燕虹与邹晓春的描述着重强调了二人系“黄光裕胞妹”和“私人律师”。
另外一方面,陈晓也以“放下”的姿态称自己会坦然接受股东的选择,并且以维护公司、投资者、员工和股东利益为理由拒绝现在退出。这可以被视为陈晓迄今为止最为明确的一次立场宣誓。
黄光裕当然不会坐以待毙。8月24、25日连续两天,黄光裕方面突然动用近3亿港元通过公开市场闪电增持0.8%国美电器股份。据称,他还将在允许的范围内继续选择机会实现增持。
而在终审判决作出的8月30日,尽管更换了被认为更能体现其利益的律师团,黄光裕仍旧未能逃脱一审的14年刑期。但同时,黄光裕方面收获了目前能够得到的最大利好——杜鹃,黄光裕的妻子获判缓刑并当庭开释。这使得黄光裕阵营士气大振,也使得外界观察者对于国美乱局最后胜出方的判断偏向黄光裕一侧,甚至有人认为黄光裕的胜算已经达到九成。尽管杜鹃依据法律规定暂不能担任国美电器董事,但这丝毫不影响其在外围发挥其影响力,凝聚人心,筹集资金甚至鼓舞士气。
就在二审判决作出之前的27日,黄光裕方面已经连发两封针对国美电器的信函,外界依据后者30日在港交所发布的重要公告才得以获悉详情,黄光裕在信函中提出“要约认购根据现有发行授权可予配发及发行的股份总数之55%至65%股份,认购价较第三方投资者准备就余下35%至45%的新股数目所支付的每股新股平均认购价,溢价5%”;并提出,“若9月28日特别股东大会上大股东的5项动议全部未获得通过,北京国美电器有限公司将自2010年10月31日起终止国美上市公司对大股东所拥有的非上市门店的委托经营授权。”
这被陈晓认定为黄光裕迫使股东支持自己的要求,是为了“巩固单一股东的权益”。国美电器宣称 “黄先生向公司发出了最后通牒,但对我们而言,这并不存在实际的威胁。”
话虽如此,但是外界多认为陈晓大势已去。

 棋子
没有人知道,若是当初没有黄光裕的东窗事发随之被羁押,陈晓的人生轨迹会变成怎样。有点不为人知的是,尽管如今已被视为“变节者”,在黄光裕时代担任CEO时,陈晓曾向外界表达过因为被架空而萌生退意。
那时候,陈晓不过是黄光裕的一颗棋子。
黄光裕的入狱,成了一个机会,成为陈晓摆脱棋子境遇的机会。
陈晓之后的作为被人们过度解读为其进入国美之后便一直在卧薪尝胆等待时机,一有风吹草动便趁机发难。这种类似于道德批判之类的推理和想象,俨然充分表达了他们对于陈晓的愤怒,但也只是将愤怒集中在对于陈晓个人人品的质疑上。
即便陈晓的人品存在可议之处,但如果将目光及注意力仅仅集中在人品这一私德问题上,国美的黄陈之争便只能停留在私人或伦理境界,永远都不可能与规范的法律层面的公众公司建立关联。
时局造化出陈晓权倾一时的格局,对于利益的天然敏感甚至是通过注资国美获利的长期觊觎,使得陈晓与贝恩资本的结合显得虽吊诡但也顺理成章。
陈晓说:“黄先生个人事件的发生,一度使国美陷入空前危机。不少供应商要求尽快履行应收账款,开始停止供货。各地银行纷纷开始紧急收缩对国美的信用额度,公司的可使用信用额度从 2008年到 2009年下降了44%,此后国美的经营性现金流连续三个季度为负值,还面临52亿港币可转换债券提前赎回的压力。在生死存亡关头,必须解决资金严重短缺问题。”
黄光裕则一直视贝恩资本为洪水猛兽,在其公开信中曾公开指责国美现任董事会和贝恩资本进行联手欲通过增发稀释大股东股权,使国美电器逐渐变为“美国电器”。
吊诡的合作协议,给黄氏族人指责陈晓叛卖国美留下口实。
陈晓则在沉默多时之后以自己的智商为担保做出回应——
对于将“国美”变成“美国”的指责,董事局方面重申,国美电器本身就是一家在海外上市的外资企业(公司在百慕大注册),若说国美外资化,早在2004年上市初期就成为现实。
“我相信黄光裕先生的智商比我还高,但我的智商也不低。”陈氏澄清,“2008年初时国美必须及时融资,但和华平、贝恩等大量投资机构接触,几乎无一例外都对国美过去和当时大股东的状态感到担心,都提出了前提条件:要摊薄大股东的股权比例,以提高公司治理透明度,减少投资风险。”
身为贝恩投资(亚洲)董事总经理的竺稼称:“当时国美与贝恩、KKR、黑石、TBG、凯雷等投资机构均进行接洽,各家无一例外提出为了保证投资安全,希望稀释大股东的投资方案。最终国美选择定向发行15.92亿港币可转换债,并向全体股东配售的方案,这一方案事实上对原有股东的股权稀释程度最小。”
陈晓对于黄光裕指控他与贝恩资本之间的种种不寻常关系感到委屈,称国美在融资时遵循了黄光裕提出的要求保持大股东持股比例的要求,实际上经历过艰难的谈判,最终只有贝恩资本一家接受了原有股东不摊薄这一条件。
“不存在所谓的苛刻条款。”陈晓并意有所指,“没有人会动他的股权。”在这种表述语境中,黄光裕所作所为俨然是一心只想通过保证自己大股东地位以期实现对国美的绝对控制。
坦白地说,实现对国美的绝对控制,毫无疑问是黄光裕的最终目的,问题的关键是,who care,谁在乎呢,在民众眼中,国美是黄光裕创立的,自然应该完全掌控。
再坦白地说,通过争夺国美的控制权以及与境外资本的合作,实现个人利益的最大化,毫无疑问也是陈晓的目的,至于家族企业的公众公司化变革,最多只能是陈晓作为的副产品而已,作为职业经理人,没有理由在大股东坚决反对的情况下,执意改变其运作模式。
更坦白地说,通过与陈晓的媾和,注资国美,在短期内拿到尽可能多的回报,是贝恩资本的目的,至于支持陈晓推进变革,怕是连副产品都算不上。
尽管,身为贝恩投资(亚洲)董事总经理的竺稼指出,他们不会成为第一大股东。“在公司关键时刻能参与投票,与其他股东利益一致,这是我们转股的原因。”尽管针对业界的疑虑,竺稼特别强调:“贝恩没有和谁捆绑、共同进退的约定。”
但是我们要清醒地知道,贝恩或许真的没有与陈晓签订捆绑协议,但是其一定会与资本与利益共进退。或者说,当资本舍弃陈晓,当陈晓背离利益时,贝恩资本仍旧会将其舍弃。
那么,陈晓即便再聪明,终归还是一枚棋子。陈晓的高智商,不会没有看到这一点。鱼死网破的预言中,也许他早已将自己列入其中。

 国美不美
黄光裕创立了国美这个家电销售帝国,陈晓则引领着这个帝国走向“后黄光裕”或者说是“无黄光裕”时代。曾经惺惺相惜的两个家电业翘楚,终于反目,台面上虽然没有过多恶言相向,但是看客们都已经确定他们二人在桌布下面早已拳脚相加。
最简单的分析就是二人渐行渐远、反目成仇是因为思维不同。在黄光裕看来,经营者亦即陈晓应该服务于大股东的利益,而陈晓则认为他所负责的对象是国美公司。在陈晓看来,对国美负责也就是对大股东负责。在正常状态下,陈晓的看法与黄光裕本质并无不同,但是在非常时期,比如说黄光裕深陷官非之后,二者之间的不和谐之处便显现出来。
被历史机遇推向最高权力的陈晓不愿让自己只看大股东的脸色,在他自己的公开表示中,在情感和理智之间,在“黄总”个人利益和公司利益之间,他选择后者。因为公司不属于黄光裕个人。
黄光裕一审被重判14年的结果一出,国美电器官方表示,这属于创始人个人行为,与公司无关,不会带来实质性影响。
这种看起来冰冷冷的官样声明尽管可能只是国美做给外界看的,但是对于黄光裕来说却未免寒凉,可以想见,长久以来将国美视为子侄的黄光裕不会接受自己付出一生心血的公司对自己将要失去14年自由的一纸判决只做出如此冷静淡漠的回应。
双方终于交恶,一个要求召开临时股东大会罢免对方,一个则直接入禀法院控告对方并求偿。国美似乎又到了一个历史的拐点上,如果顺利跨过这道门槛,国美将迎来的是自己的成人礼,如果不幸被绊倒,那世上就多了一个壮志未酬不幸夭亡的“大企业”。
成人礼上,国美将正式公开选择自己将要走的路,是黄光裕的实业或商业之路,还是贝恩资本为代表的国际投资家以陈晓为代理人的本土投资家之路。从表面上看,黄光裕入狱之后,陈晓领衔的职业经理人团队将国美带出危机,通过艰苦但也饱受争议的去“黄”化操作,使得国美从家族史企业蜕变成公众公司。但是在这一表象之下,是境外投资机构出于逐利本能对这一过程的深度介入。
在这种介入之下,表面上的家族企业与公众公司之间的路线之争几近完美地掩盖住了实业家与投资家争夺企业发展路线话语权的斗争。是延续以实业精神进行长线商业运作还是以逐利本能开展短期投资操作,成为被尘埃掩盖的真相。
黄光裕的逆袭,不仅仅是要驱逐陈晓,更重要的目标是陈晓背后的贝恩资本。
国美电器无意间成为中国上市公司的样本,而现在国美理所当然地成为另一重样本,一家公司集中了多条复杂路线的斗争。
对于国美来说,这无疑是它充满神奇冒险的青春期。
青春期充满较量,与自己的较量与外界的较量,黄光裕的成长与国美的转型概不能外。
一如人类青春期的艰涩,中国民营企业去家族化的路程注定充满艰险,但是那条路所通往的方向没有任何问题。家族制的管理,对于血缘关系的迷信必须由职业经理人的出现来破除。
一如人生青春期的艰涩,中国民营企业对自己未来之路的选择充满基于对不确定性而产生的恐惧的迷茫,总是会在不同的路线之间纠结,总是会在各种纠结中挣扎,但是,无论是选择哪一条路线,都不能停滞不前。
贝恩资本借助陈晓进入国美,陈晓许以黄光裕旧部期权以实现对其招安,黄光裕想要将胞妹安置进董事会,使自己身在狱中但在董事会中仍保有发言权,这是两个路线的斗争,也是两种格局的对决。
黄光裕营造了庞大的商业帝国,但是却未跳脱家族式管理的小格局,深具企图心与勤勉本性的黄光裕辞去职务但要垂帘听政,他给属下回报却绝不肯施与期权,他要坚持的是旧有管理方式,是对公司的绝对掌控,是对实业家路线的完全实践,在他眼中,这里只是江湖,有的只是老大与小弟。
陈晓将外来资本引入,建立高管激励机制,这使得国美在动荡8个月之后重新渐渐平静,陈晓所表现出的对于资本的亲近,对于职业经理人队伍建设的崇尚,使得他某种程度上不仅是一位守成者,而更是一个开拓者。
贝恩资本注资国美,成为陈晓的坚定支持者,或者说成为陈晓背后的影武者,资本的逐利本性无可厚非,但是拥有柔软的身段并在最合适的时机使用它,才是真正的强大。
一家国美,两方人马,三股势力,四条路线,角力正酣。
国美的青春期已经到来,随之而来的便是成长的烦恼,由家族企业成为公众公司虽然路途艰险,但是却势不可挡。这需要各方拿出智慧与勇气,将国美带离青春期的泥淖,只是,我们不得不承认,走出此一时期的迷惘,国美未来的路程更长。

国美“大戏”还在后头

专家认为,若纯粹从企业经营考虑,机构投资者应站在陈晓一方,但是机构短期逐利的天性,加上黄光裕为争控制权不惜牺牲国美的品性,使得这场戏还有很大悬念。

文     本刊记者 植美娜
大佬与上市公司总是最能吸引公众的眼球,如果再带点江湖恩仇色彩就更是如此。
眼下国美电器大股东黄光裕跟董事会主席陈晓、外来投资者贝恩绑定的集团已经撕破脸,在专家看来,9月底的特别股东大会可能不是真正的决战,他们将有一场长期战役要打。曾经的首富兼资本玩家正在对阵国际私募大鳄,现在输赢还有悬念。

 貌合神离
“黄光裕一定要控制国美,倒不是因为陈晓经营得不好。他并不是从国美作为一个家电连锁企业的价值和国美电器所有股东的价值考虑的。”科尔尼管理咨询公司全球合伙人、大中华区副总裁张天兵接受本刊记者专访时分析认为,黄光裕与陈晓的根本矛盾在于他们想从国美身上得的利益不同,导致各自对国美战略方向产生分歧。
张天兵多年前开始与黄光裕家族接触,对国美电器以及中国的家电连锁行业有多年的跟踪观察。黄光裕是一位资深的资本玩家,他搭建了一个在全国拥有几百家门店的家电连锁王国。在这一王国还未成形之时,他捕捉到了这一传统连锁行业的“金融”属性:零售商如同银行吸收存款一样,通过“账期”占用供应商的资金,获得周期性无成本的融资。
手里有庞大的现金流,除了各处开门店以外,还有更大的想象空间。比如去投资房地产。
家电连锁的现金流正是投资房地产必需的;用地产高额回报的一部分辅助家电零售扩张,从而获取更多的现金流投资于房地产。
在这样的思路之下,国美电器就要走圈地路线,因为增加门店就意味着可以占用更多的供货资金。
“而且黄光裕最终是赚资本市场的钱,不是国美经营本身的钱。这样国美必须有一个扩张的业绩,作为‘包装’和‘故事’。”张天兵说。
国美电器香港借壳上市后,黄光裕瞄准了另一家上市公司中关村这个壳资源,最终黄光裕折戟于此。没有完成将旗下地产公司打包上市这关键的一步,黄光裕就身陷囹圄,这为今后的争端以及国美注定走向下坡的结局埋下伏笔。
当时陈晓临危受命,在供货商追债、银行不贷款的情况下,引入投资者贝恩,成为拯救国美于危难之中的功臣。殊不知这场救赎,有可能成为巨人倒下前的回光返照。
“黄光裕出事之前,他已经不怎么管国美电器的经营了。国美对他来说就是现金流的机器和资本市场的平台。他的思路是先做大规模再来提升效益。因为店越多,供应商放在国美电器的钱就越多,黄光裕能够借用国美电器这个资本平台做的事情就越多。”张天兵说。
而陈晓掌权以后,做的第一件事就是关闭一些门店,提高单店效率。这触动了黄光裕的神经。

 贝恩“下套”?
一年前,黄光裕入狱后,贝恩向国美注资18.04亿港元。
这一注资行为中有很多先前未受关注的细节。融资是以“可换股债券”形式呈现的,贝恩拥有从“债权人”变成“股东”的权利。而作为债权人,贝恩提出了三个关键条件:陈晓的董事局主席至少任期3年以上;确保贝恩3名董事人选;陈晓、王俊洲、魏秋立三个执行董事中两个被免职,则国美违约。
如今黄光裕意识到他的权杖摇摇欲坠的时候,愕然发现这三个条件他都得反悔。黄光裕先是投票反对贝恩资本的三名代表进入董事会,后又提出动议,要求撤销陈晓董事局主席职务,要求撤销陈晓、孙一丁的公司执行董事的职务。
黄光裕急了,不惜撕破脸,不惜让国美承担违约的代价。
当初贝恩注资时约定,若国美电器违约,则贝恩作为债权人有权要求国美电器以1.5倍的代价即27.06亿港元赎回可转债。也就是说,若贝恩保持其“债权人”地位,陈晓出局的话,一年之间贝恩净赚50%,但是贝恩想要得更多。
今年8月底举行的中期发布会上,国美宣布了两件事。一是向黄光裕下战书,约定9月底召开特别股东大会,决议陈晓是否出局。另一件是贝恩宣布会在特别股东大会前,将所持可换股债券全部转换成国美股权。贝恩不等陈晓是否出局的悬念揭晓,直接放弃了可能净赚9亿的违约金,选择了国美10.8%的股权。
北大纵横咨询公司合伙人雷春昭接受本刊记者采访时表示,贝恩“债转股”是想要争夺控制权。“一旦把国美的控制权拿到手,在市场上包装再转手变现,贝恩收益更大;若发现策略失误,贝恩可以把国美股价炒高后直接脱手。”
“债转股”完成后,黄光裕家族被摊薄后的股权,仍大于贝恩和陈晓股权的总和。其他机构投资者的偏向成为决定陈晓是否会马上出局的决定因素。“要看哪方给他们(机构投资者)的利益更大。”张天兵说。
根据港交所的股权资料显示,8月上旬摩根大通场内几次增持国美电器,持股比例由8.98%升至10.041%;现在无法得知这种增持是客户行为还是摩根大通机构行为。如果是机构行为,张天兵认为,这可能意味着它已经“站好了队”。因为国美内斗,必定元气大伤,股价走低的可能性最大,此时另两位机构投资者富达和摩根士丹利都在减持。
若纯粹从企业经营考虑,张天兵认为机构投资者应该站在陈晓一方,把企业的价值做上去。因为一旦陈晓出局,管理团队会大震荡,公司具体战略计划也会打散。但是机构短期逐利的天性,加上黄光裕为争控制权会不惜牺牲国美品牌的品性,使得这场戏还有很大悬念。
“假如黄光裕跟这些机构投资者议价,收购他们的股权,给他们短期退出的选择,那这些机构投资者可能会掂量掂量了;如果不给黄光裕控制权,他就会不顾公司市值,把这件事无休止地闹下去。” 张天兵分析说,“这肯定不是机构投资者愿意看到的结果,毕竟他们不是长期投资者,跟着陈晓一起不断地去跟黄光裕斗争,也未必有这样的耐性。”

 牺牲品牌?
在描述黄光裕时,张天兵挑了一个中性词——“个性很强”。他说,黄光裕想要的东西很多,甚至有时不讲道理。“供货商把货交给国美,还倒欠国美的钱。黄光裕认为给供货商机会跟国美做生意就很不错了。”张天兵回忆说,“他有的时候不是讲双赢,他自己要得到更多的东西。”
这就不难理解,黄光裕为了控制公司,会不惜牺牲国美的企业价值。
“按照黄光裕的风格,他在二级市场会做很多动作,自己出钱或者联合其他渠道吸纳股份。”张天兵说,“如果要一招制胜的话,他从现在到股东大会之前会暗暗这么做。我猜测以他的个性,相信他会用这种手段。”
而如果黄光裕没能逼陈晓出局,国美电器将长期不得安宁。“黄光裕拥有大股东地位,以后可以随时发起反击,比如随时提议召开临时股东大会,对公司管理层进行诉讼等。”杨兆全律师事务所主任律师杨兆全告诉本刊记者,“这样国美电器至少在三到五年的时间里会陷于混乱争斗之中。”
黄光裕手里握有国美商标,作为大股东他将商标的使用权授予国美电器。杨兆全分析,黄光裕当时授权的时候作为大股东,拥有公司控制权。虽然当时没有明确规定商标使用年限,但是如果国美成功“去黄光裕”,黄光裕变成小股东,国美电器继续无偿使用他拥有的商标对他不公平,可以要求国美电器付费使用商标,或是规定使用期限和条件。
“把国美这个品牌跟黄光裕斩断是不太可能的。”雷春昭认为,“陈晓现在另一个打算是培育新的品牌,把永乐和大中扶起来。但是这两个区域性品牌很难跟国美相比。”
二审的量刑将成为一个风向标。雷春昭揣测,黄光裕二审的量刑颇具象征意味:“黄光裕刑期的长短,体现着中国支持黄光裕的政治势力的大小。二审只要比一审哪怕减刑一点,也是一个象征,说明黄光裕在政界和商界还有很大影响力。”
二审后黄光裕的战斗力会增强。“现在黄光裕处于审判羁押期间,按规定,看管应该是非常严格的。”杨兆全表示,“二审结束后,进入到服刑阶段,管制会相对松一些,甚至会有保外就医等变通措施。一旦二审结束,黄光裕会全力以赴进行股权争夺战。”