关于我们
关联业务
荣誉责任
学术贡献
文章发表
海外并购中国风
合伙人  关雪峰   《国企》   201011
本刊记者  吴杰

    并购是企业外部成长战略中的重要方式,也是企业成长最快捷的方式。美国著名经济学家乔治•斯蒂格勒曾说过:“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而成长起来的,几乎没有一家大公司主要是靠内部积累成长起来的。”
金融危机既带来冲击,也带来机遇。中国受危机冲击较小,更兼有庞大的外汇储备和活跃的资本冲动,一跃成为全球第二大对外投资国,引发了中国企业2009年海外并购的一股热潮。全球经济逐步走出危机的2010年,中国企业海外并购热度依然不减。
 
    海外并购:成绩不菲
 
    德勤2010年度报告《崛起的曙光:中国海外并购新篇章》展现了中国企业的海外并购取得了骄人的成绩。
    2009年下半年至2010年上半年,中国的海外并购活动出现爆发式增长,交易总额达342亿美元,完成的海外并购交易共有143宗,平均每季度有36宗。 相比之下,2003年至2009年上半年期间,季度平均交易仅为16宗。这充分证明了海外并购这种交易水平已经确立其地位。
    与此同时,中国海外收购的交易额也在上升。2010年上半年,交易额在5亿美元以上的海外并购交易占全部交易的79%,这一比例在2009年为73%,在整个报告期内为74%。而2010年上半年交易额在1,500万美元至1亿美元之间的交易仅占全部交易的6%,2009 年为8%。
    中国企业投资范围亦不断扩大。过去7年半以来,80%的中国企业海外并购交易集中在5个国家。而仅在2010年上半年,在以上5国的并购只占75%,中国企业开始在其他国家和地区寻求国际并购机会。
    研究报告认为,中国企业当前海外并购成绩不菲主要有三方面原因。一、需要进口原材料并实现外汇储备多样化。中国政府为了保持中国经济增长所需的原材料投入,鼓励国有企业在全球范围内收购矿业公司、油气生产与勘探公司,以对冲原材料价格上涨的预期风险。国有银行向这些并购公司提供支持。二、进行海外拓展的意愿。许多国有企业进行海外并购的目的就是要在海外形成规模经济。还有部分企业(主要为私营企业)为了从国内外市场差价中获取利润或者单纯避免国内激烈的竞争,正在逐渐寻求拓展海外市场。三、获取国外品牌和先进技术的动力。中国制造企业希望通过收购海外知名品牌和获得世界级技术工艺流程来提升自己在价值链中的地位。这种情况当前在汽车业最为普遍。
 
    并购重点:三大领域
 
    研究报告指出,中国海外投资者收购的三大领域仍然是能源、矿业与公用事业,工业与化工产业以及电信、传媒与科技产业(TMT),自2003年年初以来共完成372宗交易(占总交易的67%)。排名并列第四的消费品和金融服务各占7%,2009年金融服务业则占20%。
    值得注意的是,2010年上半年中国企业在各产业中的海外并购交易量所占比例并未发生明显变化。能源、矿业与公用事业领域在2010上半年的收购随着总交易增多而呈现按比例上升的趋势,达到了所有交易的40%,而在2003年至2010年上半年期间,该比例通常仅为30%。2009年,能源及资源行业方面的交易占总交易数量的32%。工业与化工产业领域内的海外并购交易量占全部交易量的20%。电信、高科技和传媒产业则从2009年的11%上升到14%。
    不过,从交易额看,尽管2010年上半年中国企业在能源、矿业与公用事业领域内的海外并购交易额仍占较大份额(74%),但由于在传统的防守型行业工业与化工产业(10%)领域内的交易额的增加,在金融服务业(8%)领域内的交易额则有所减少。
    为了满足不断增长的矿产资源需求,中国的矿业海外并购交易近年来增长显著。2009年,中国的矿业海外并购交易在全球经济衰退中逆市增长,达到了近年来最高水平,共完成28宗交易,交易额达87.3 亿美元。2010年上半年中国的矿业海外并购交易表明其交易范围已经变得更加广泛。本期第二大交易为中国铁路物资总公司以2.44亿美元的价格收购非洲矿产有限公司(AML) 12.5%股权。
    2010年上半年,中国油气业海外并购交易达到高峰,共完成8宗交易,公布交易总额达 116 亿美元。这个交易量相当于2009年全年的交易量,累计投资额也在增长,2009年中国油气业海外并购累计投资额仅为109亿美元。2010年上半年中国油气业海外并购交易平均交易额达14亿美元,接近2003年至2009年期间平均交易额(7.95亿美元)的2 倍。
    为什么海外并购过度集中于能源、矿业与公用事业?业内专家指出,随着中国的快速发展,能源及矿产资源已极度匮乏,中国企业到海外找油找矿已渐成热门。海外并购以能源矿产等资源并购为主,表明资源的稀缺性和不可再生性是并购的主要目的和动机。
    此外,北大纵横管理咨询集团合伙人关雪峰指出:境外收购其实主要集中在能源、资源类企业,其中的原因可能是制造业为主的中国企业的产能主要在国内,国外的生产成本要高于国内,加之国外不少国家对中国企业进行技术限制,不少中国需要的高新技术制造企业属于国外严禁出售的范围;而服务类的企业由于企业文化的差异和品牌运作的能力,使得中国企业很难成为国外品牌服务企业的战略伙伴的人选。
 
    并购主力:国有企业
 
    就实际并购资金额来看,民企远不能和国企相提并论,并购的主力军仍为国有大型企业。
    根据研究报告,在占据海外并购交易总额74%的能源、矿业与公用事业领域,2010年上半年中国10大矿业海外并购交易中,国有企业占据6席,另外四席为香港公司占据。2010年上半年中国5大油气业海外并购交易,全部为国有企业。已经过去的2009年,国有企业交易金额占当年总并购交易额的80%左右。
    近年来,中央企业走出去的步伐明显加快。《国务院国资委2009年回顾》披露,截至2009年底,央企境外资产总额已经高达40153.4亿元,接近央企约21万亿总资产的五分之一,所有者权益为18445.4亿元。从经营表现来看,这部分境外单位的经营情况要明显好于境内单位。中央企业的境外单位仅用占全部央企约五分之一的资产带来了接近四分之一的利润。
    国资委的数据显示,境外资产的平均净资产报酬率为13.4%,平均总资产报酬率为9.1%。而2009年,中央企业平均总资产报酬率只有5.3%,比境外资产的报酬率低3.8个百分点。这或许也从侧面说明了央企“走出去”的必要性。
    国资委的另一组数据也能表明这一趋势。据国资委统计,截至2009年底,中央企业境外资产总额同比增长了27.1%,超过了央企当年资产总额平均增速,而所有者权益同比也增长了14.3%。
    能够成为海外并购的主力军与以中央企业为代表的广大国有企业的做大做强密不可分。近年来,中央企业以市场为导向,立足于优化配置资源,专注主业,形成了一批具有较强综合竞争力的大型企业集团。从19到24到30,最近三年中央企业在世界财富500榜的名单中不断增加,中石化、国家电网和中石油三家中国能源企业还跻身榜单前十,充分展现了国有企业的实力。业内人士分析,除了国企自身的实力因素,国家政策的支持和国有银行的积极配合也是重要因素。
    并购领域:拓展变宽
    正略钧策管理咨询合伙人付志勇接受本刊记者采访时指出,根据对2010年中国企业并购成功案例的初步统计分析发现,国企在海外并购的金额上依旧占很大的比例,但是民企在数量上和收购的领域上占有优势。
    在20个成功案例中,只有4个是能源矿业。并购涉及的行业领域更宽,包括半导体、游戏、网络运营、家电、汽车、汽车零部件、消费连锁店等行业,而互联网和网络游戏则成为2010年并购案例的主角。纯粹的国企目前也还是主要集中在能源领域,但相比过去有了一定的分散。
    一是对资源型企业收购更多地向参股方向转变,不再谋求100%收购或者控股收购,尝试联合其他国家的企业进行联合收购。如中石化46.5亿美元收购加拿大Syncrude油砂公司9.03%权益的交易;中石油与壳牌联合以35亿澳元收购澳洲最大煤层气生产企业Arrow公司100%的股权。
    二是很多企业并购国外企业是为了完善本身的产业链条,提升综合实力。如华润收购太平洋咖啡80%股份,进入咖啡连锁店市场,完善产品布局;美的电器收购埃及家电公司Miraco的32.5%股权,进入埃及市场,同时辐射非洲、中东和南欧。
    三是并购企业是为了建立国际市场的桥头堡。如海航收购澳大利亚Allco公司飞机租赁业务,进入澳洲市场和扩展全球市场。
    四是能源收购更多集中在政治层面和中国关系较好的国家。如武钢投资4亿美元认购巴西矿业公司MMX21.52%的股份,并合资建厂;中海油支付31亿美元收购阿根廷油气商BEH。
    展望未来,德勤中国并购服务主管合伙人谢其龙认为,中国的海外并购交易将出现重大变化。他表示:“我不想说我们正在经历模式的转变,但我认为极有可能发生又一轮海外并购热潮。”问及原因时,谢其龙解释道:“中国企业正在寻求海外拓展,以实现多样化经营。因此,主要集中于矿业和油气领域的第一轮海外并购热潮,现已逐渐让位于农业、制造业、金融服务以及汽车领域内为主要目标的新一轮并购热潮,吉利近期以18 亿美元收购沃尔沃就是这一趋势的最佳例证。” 
    关于海外收购领域,北大纵横管理咨询集团合伙人关雪峰同样认为,国企海外收购方向需要多元化,增加核心技术和先进制造方面的企业收购,还有就是进行渠道和服务体系的收购。国企走出国门并不是原材料采购出国门,而是要从产品代工向高水平制造转型,同时要学习跨国企业品牌运作、渠道管理和服务体系构建的能力。
 
    注重效果:加强规范
 
    在鼓励走出去和做大做强的背景下,今年5月,国务院国资委下达《关于开展中央企业对外并购事项专项检查的通知》,要求其下属企业,统计调查从2004年-2009年中央企业及其子企业对外并购情况,并根据提交上的各项指标来判断并购实施的效果,从而推动企业进一步规范并购行为,加强风险管控,健全完善管理制度。
    在检查内容方面,企业对外并购战略和方向、企业对外并购决策程序合规性、企业资产评估的规范性和收购价格的合理性、被并购企业并购后运行状况、企业对外并购风险,企业对外并购成效都在评价之列。“盈利水平低下,甚至经营亏损严重、持续发展无望等问题”成为此次专项检查的衡量指标。
    “花了大价钱却并没有得到预期的效果”恐怕是国资委最不愿看到的。付志勇向记者表示:国资委通过此次调查摸清情况,是为以后制订相关政策做准备。随着全球经济复苏、大宗商品价格的上涨以及海外资源性公司财务状况的改观、海外资产的并购成本也在慢慢回升,这时候国资委出台这样的文件也是希望给国企的海外并购降降温,回归理性,不要为了政绩或者其他因素盲目收购。
    “这表明国务院国资委正在加强对境外收购的管理。”关雪峰告诉本刊记者,“最近有报道称原来5000-6000万美元的收购费用因央企之间竞标最终多付了一亿美元。如果报道属实,充分说明了中国央企在境外收购方面缺乏协调性。”
    德勤中国企业管理咨询部门战略运营服务合伙人侯珀同样认为,国务院国有资产监督管理委员会已经越来越关注并购的效果。他表示,在过去数月中,国资委在国有企业中积极调研和推广最佳实践交易案例,并强调会加强对并购效果的考核,同时将会对海外并购交易的国有企业的并购后整合(PMI)效果给予更高的关注。此举是对国有企业近期大量海外并购交易的直接回应,这些交易往往在并购完成时风光无限,被视为重大成功,但随着时间过去,逐渐发现实际效果未必理想。
 
    并购阻力:多重难题
 
    研究显示半数以上中国企业的海外并购交易未取得成功,无法达到增值的底线。这充分表明海外并购交易非常复杂,而且具有难度,诸如以政治风险、法律风险、财务风险、运营风险和战略风险为代表的并购风险始终存在。
    关雪峰坦言:不少发达国家对中国央企的境外收购非常警惕,尤其对于关键技术和重要资源的收购设置了许多障碍。可以用雷声大、雨点下、并购率低来概括央企的并购。“雷声大”说明中国企业对境外收购的需求强烈,“雨点小”是因为央企的收购行为非常谨慎,“成功率低”说明收购困难重重。境外收购有政治的因素,也有国家文化的差异,而公司治理和管理体系也是海外并购需要注意的问题。
    在近期大量的海外并购案中,中国的国有企业受到了来自外国监管机构的限制。付志勇向记者表示:一是在国际并购案中由于各个国家相继对涉及本国核心经济利益采取了贸易保护主义,排斥他国并购。二是国家政治层面的关系决定了并购的审查难度,如三菱收购摩根斯坦利21%的股权就比中投更容易被通过。三是如果是合资背景,国外在政治层面的审查上相对容易获得通过,因为国企毕竟是中国利益的直接代言人。
    据悉,目前西方发达国家的投资审核机构如美国海外投资委员会、澳大利亚外国投资审查委员会以及加拿大工业部等,都会对敏感的入境外国投资进行审查。而对于来自中国国有企业的投资,这些机构则会审查得更加详细彻底。究其原因,主要是对与中国政府密切关联的企业还不够信任。这也说明,国有企业与国外政府官员及民众的沟通还有待提高。面对目标国民众对中国投资本国资源的高度敏感,国有企业应在交易中解释并证明驱动这些交易的是市场因素而非政治因素。
    业内专家还提醒说,中国企业的管理层在收购海外企业过程中,尤其是在涉及该国劳动法和法律框架问题时,应了解文化视角的重要性。不同的管理风格同样是中国海外并购企业面临的障碍。德勤中国并购交易服务负责人梁耀辉建议中国企业在收购海外资产时尤其是涉及文化差异问题时,采取“全球视角”。进行海外并购时应详细考察目标国的监管法规、财务框架、劳动法以及法律体系,并强烈建议制定应急计划。
    商务部新闻发言人姚坚在发布新对外投资办法时也曾提醒,目前中国企业在走出去的过程中遇到的主要挑战是来自于企业的经营管理能力、适应不同文化环境的能力有待提高。跨国收购,整合的不仅是资产,更重要的是企业文化的融合、员工在企业中有归属感。
 
    并购建议:系统准备
 
    如何确保并购成功是一个复杂的问题,需要我们从战略层面到战术层面,从技术层面到策略层面系统准备,积极应对。
    战略层面。“竞购企业首先应具有长期战略眼光。慎重考虑你是否需要进行并购,确定你的企业在并购后是否能够实现内部增长。其次,确定并购时机是否现实。谨慎制定协同效应预测,尽量做到具有前瞻性。”德勤中国税务合伙人吴嘉源表示。
战术层面。“海外并购有几个应注意的问题。”,正略钧策管理咨询合伙人付志勇告诉本刊记者,一是出售动机研究。如果是财务性出售,那么就要非常小心。像中铝收购力拓,力拓开始欢迎中铝注资,因中铝收购使其股价暴涨,摆脱困境后,力拓就不顾商业道德风险而单方面撕毁条约。如果是战略性出售就应抓住机会,如吉利收购沃尔沃。二是收购时机研究。如收购能源股时不能选在能源股价格大涨的时候。三是公关宣传力度研究。中铝收购陷入困境的力拓,因宣传不够,受到了澳大利亚民众和一些政客的强烈反对。四是对竞争对手的研究。对潜在竞争对手分析充分,注意收集对手的情报。。五是需要得到工会支持。国外工会具有较强的影响力,吉利的成功就是得到了沃尔沃工会的表态支持,而上汽整合双龙失败就是因为工会的反对。
    技术层面。吴嘉源建议“尽早聘请专业顾问,完全进行尽职调查。遇到并购交易的技术性基本问题时,专业顾问绝对非常具有价值。还有,海外交易时对文化和语言差异也需给予足够关注,尤其是涉及目标国家的管理文化时。”
    付志勇则告诉记者,首先要具备利用重大项目进行资本运作的能力。现代企业集团均将产业发展与资本良性互动作为企业发展的两大推动力。海外并购涉及资金一般较大,不能使用财务杠杆进行融资,并购案很难完成,同时并购案完成后需要有相应的资本运作配套方案。其次,后期整合要得力。并购的最终目的是为了获取海外资源来充实企业的关键竞争要素。没有强有力的整合方案,并购将拖累母公司的发展,如TCL在并购汤姆逊后,因整合失败导致母公司陷入巨额亏损。
“还应注意国际化人才的培养。”关雪峰向记者表示,央企要优先进行国际化人才的培养,优先进行内部管理体系的构建和实施管理信息化,并且按照跨国企业运作模式进行公司运营,从简单粗放模式转向市场运作模式,从人治管理向制度管理过渡,这样才便于日后的海外并购及运营。
    策略层面。德勤中国并购服务主管合伙人谢其龙表示:“中国企业在并购海外资产时应为任何结果做好准备,并采取灵活、实用的策略。并购成功的关键通常在于与并购对手之间的交流。切记要在谈判时采取灵活的技巧,并努力做到考虑对方的观点,以实现双赢的局面;要牢记并购投资的初衷,资金并不代表一切,而具备并购的常识才至关重要。”