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陈黄妥协没有驱散国美电器的“美国电器”阴霾
合伙人  方炎飞   《中国经营网》   201011
    11月10日晚间,国美电器(0493.HK)在香港证交所发布公告称,当天,国美电器已与大股东黄光裕全资持有的Shinning Crown订立“具法律约束力”的“谅解备忘录”,将寻求在特别股东大会上获得股东批准,国美电器董事局董事人数将从11名增加到13名,同时建议委任Shinning Crown提名的邹晓春和黄燕虹出任公司的执行董事和非执行董事。

  11月11日香港股市国美电器股票应声大涨18%,媒体也纷纷以“陈黄和解”作为主标题,黄家的代表也放下了分家的说法,一时间,似乎国美之争的硝烟已经烟消云散,危机似乎已经远去。

  果真如此吗?

  我看不然。理由有四:

  第一,邹晓春和黄燕虹出任公司董事并没有改变贝因和陈晓阵营对董事会的绝对掌控。

  在现有董事会成员中,贝恩资本有3名非执行董事和1名独立董事,加上贝恩资本在融资协议中绑定的陈晓、王俊洲、魏秋立三名“利益相关方”执行董事,和928投票中获得贝恩支持留任的董事孙一丁,贝恩资本和陈晓阵营的董事数量有8人。超过了董事会席位的60%,贝恩和陈晓阵营仍是绝对多数。而黄光裕阵营只有伍建华、邹晓春和黄燕虹3位董事,只占23%,不到四分之一。加上两名独立董事由于在黄陈之争中一直失声被外界视作实际掌控者的默认支持者,因此邹晓春和黄燕虹进入国美董事会并没有改变贝恩和陈晓阵营对董事会的绝对掌控格局。占国美电器10%股份的贝恩阵营依然是一股独大之花盛开。

  第二,国美电器的美国资本实力依然强大。9月28日前美国摩根大通、摩根斯坦利、富达基金三家合计拥有超过15%的国美股份,928之后又有增持。加上贝恩资本的持股,美国资本在国美电器所占股份超过25%,再加上“利益相关方”股东持股,已与黄家不相上下。

  第三,贝恩融资协议上约定的国美应在周年股东大会前进行相当于现有股份20% 的定向增发并没有取消,美国资本取得国美绝对控股地位的机会依然存在。

  第四,黄家的谈判能力与团队实力并没有增强。邹晓春和黄燕虹能够进入董事会并不是黄家的实力提升争取来的,而是因为陈晓的错误和失策造成的妥协带来的。由于误判形势陈晓在贝恩债转股前自作聪明地给黄家发了个书面通知要求从11月1日起终止非上市门店的托管(详见我的博文《放弃国美非上市门店是陈晓为自己做的一个死套》),这不符合贝恩利益,反被黄家以陈晓辞职、换二(陈晓、孙一丁)进二(邹晓春、黄燕虹)为条件反将一军,最终黄家接受增二的方案取得小胜。

  黄家增加两名董事席位可以适当增加在董事会的谈判筹码,有助于改善董事会治理结构,但这是在黄家实力未增、无法撼动贝恩陈晓阵营的实际控制地位下取得的进展,不能从根本上阻挡国美电器向美国电器可能转变的大势。双方对陈晓去留和国美分家议题的讳莫如深也足证这次只是妥协而不是和解。

  危机远未消散,阴霾依然存在。

  我们真诚期待驱散乌云见太阳那一刻的到来!