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独董外部选聘机制亟待建立
合伙人  潘亦藩   《董事会》   201202
独董的问题尽管比较重要,但对监管层而言,还没有到迫不及待去变革的程度,独董制度可能一时间难有根本性改变。不过,仍希望在不久的将来,独董制度从选聘、激励等方面能够通过种种创新得以完善
  文|潘亦藩(北大纵横管理咨询集团营销咨询中心总经理)
  目前,我国独立董事的定位尚不是非常清晰,究竟是咨询者,还是监督者?在我看来,独董的角色应该定义为“有咨询能力的监督者”。作为专业人士,独立董事应该从上市公司的整体利益出发提供专业意见解决问题;当大股东或内部管理者侵害中小股东利益时,独立董事就应像监督者一样,站在中小股东的立场上发表意见、行使权利。
  虽然我在新加坡上市公司担任总裁的时间不长,但对那些独董印象最深的就是他们很能照章办事。事无巨细严格认真、强调规范,例如采购这种细节,他们也会提出“买软件绝不能买盗版”之类的意见;而当公司利益与社会利益发生冲突的时候,他们一定以社会利益为先。当然,这可能跟整体的法制环境和文化氛围也有关。
  除此之外,我总体感觉,我国的独立董事整体还不够专业。这主要源自选聘机制存在的问题。
  一来由大股东“钦定”的“人情董事”,很难保证“专业”。对独董本人而言,在中国这样的人情社会,如果某家上市公司的大股东来请你出任独董,你说你拉得下脸吗?所以,在人情观念太重、法制环境又不太好的情况下,你不自觉地就成了“人情董事”。
  二来盲目追逐“名人独董”,也难以保证专业和尽责。首先名人太忙,没有时间、精力履职。其次,现在不少担任独董的名人是只研究宏观层面的,或者虽然研究管理但完全搞理论的,对微观层面的实际经营运作并不熟悉,并不是“有咨询能力的监督者”。这些独董能发挥多大作用也够呛!所以更适合当独董的,还是那些有企业经营管理经验的专家,能真正起到决策定位的作用。
  尽管很多问题存在,但是我预计,独董制度可能一时间难有根本性改变。可能对监管层而言,独董的问题尽管比较重要,但还不算急促。中国资本市场需要解决的问题太多,独董制度还没有到迫不及待去变革的程度——独董顶多成为摆设。独董能够发挥多大作用,跟上市公司的质量、股市环境等也都有关系,很多问题的根源上市之前就埋下了。
  希望在不久的将来,独董选聘、激励制度能够通过种种创新得以完善。
  例如在选聘方面,如果建立“独立董事池”,实行外部选派,其结果肯定会优于目前实际大股东配置的方式。但选派主体是谁,如果成立独董协会由谁出面、谁来运营、谁能入围等,都是有待解决的问题。
  假如外派选聘机制形成,薪酬激励方面也应作出相应安排。例如,规定统一的独董工作机制、激励机制。在规范履职的前提下,对独董津贴的固定部分,相关部门可以根据上市公司、独董自身等情况设定上下限指导。再如,把上市公司分类,根据独立董事任职年限等设定薪酬机制与范围以及退出机制。
  有观点认为,作为激励可考虑给予独立董事期权或期股。如果确实能促进独立董事加强投入,甚至发挥到执行董事这么高的作用,给期股、期权都没问题。但也要防范负面的情况发生,例如可能加剧内部人情,导致配合大股东好的独董,能够拿到期权、期股;配合不好的,反而拿不到。而设置合理、可行的评级机制很有难度。不过在独董职责范围之内,赞成票、反对票都是记录在案的,对公司带来正面效应的,是不是可以考虑转化成期股,这似乎具有一定操作空间。但目前证监部门对于独董的期股期权激励,原则上相关规定存在缺失。
  国内确实有上市公司自行推出中小股东推选独立董事的举措但后来不了了之的例子。一个出发点好的制度,却因为中小股东难以形成合力而无法落地。尽管如此,在独董的问题上,上市公司之外的决策权重还是应该增加。如果独董协会之类的机制得以建立,并在各地区设立分会,促进这个群体的自我约束与发展,并推出民间行业的规范准则,各方面做文章的空间都会很大。
  现在独立董事只要接受四天培训就可以上马,业务熟练程度还不够。然后就是两年后再培训一次。如今经济发展那么复杂,动态状况那么多,多建立培训、交流的机制,对于独董履职是大有裨益的。