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趋利避害公司“移民”赶时髦
合伙人  孙连才   《中国贸易报》   201203
本报记者  霍玉菡  杨颖
    编者按:近年来,随着跨国并购案例的逐渐增多,不少“民族品牌”被海外企业收归麾下,越来越多的中国企业也成功购得国外公司,很多企业生产的产品不再只是单纯的“某国制造”。与此同时,经济全球化也使得不少企业的生产经营、业务管理会更多地辐射到其他国家和地区,部分企业为了规避法律风险、应对贸易壁垒以及获取更多的优惠政策,开始动起了更改“国籍”的心思。而各国、各地区不同的法律法规、税收政策等,也在客观上为灵活机动的中小企业提供了自由选择创业地或者“公司国籍地”的机会。一个公司选择“国籍”的时代似乎已经到来。
    近几年来,各公司出海并购的热情日益高涨,这不仅为它们带来了更多的海外资源,也进一步推进了经济全球化的进程,使得越来越多的企业运作思维更加国际化。为了方便经营,不少企业甚至开始更多地对比各国制度,灵活选用“国籍”。
你追我赶  公司也要“移民”
    近来,在更改“国籍”之后,从事重型物品包装材料生产及销售的特耐王公司正向着积极的方向发展。从相关媒体的报道可以看出,在这家企业的“国籍”从“日本”改为“中国”后,公司受益良多。
    据日本经济新闻社报道,2008年,特耐王公司就获批在日本大阪证券交易所创业板嘉斯达克(JASDAQ)上市,但因为全球金融危机的影响,该公司延期上市,并最终撤回了上市申请。此后一段时间,特耐王公司创始人铃木雄二对持续低迷的日本股市大失所望,于是,在撤回上市申请两年后,他决定接受中国投资基金“中信资本”提供的过半出资。
    在资本比例构成改变后,特耐王能够直接接到来自中国军队方面的订单。目前,该公司在中国的销售额已占总销售额的七成,远远超过在日本15%的比例。而特耐王也正着手从一家由中国资本出资的日企,向以中国为基地的集团转型。据了解,特耐王旗下的子公司里,除了在日本营业的7家外,中国及东南亚子公司的股份将全部转到在香港新设的控股公司“特耐王”名下。今年春天,集团体制将得到完善。
    “对于一家主要客户来自中国、主要投资者来自中国的公司来说,特耐王改‘国籍’是情理之中的事情。”中国三星经济研究院战略组首席研究员李刚对记者表示,在经济全球化的大背景下,资本、人才、物资的跨境流动更加快捷,而各国、各地区的政策、资本管制条件又千差万别,这就为企业灵活选择“国籍”提供了客观条件。特耐王的选择只是出于对商业利益的考虑。通过更贴近客户和投资者,能够更深入地了解他们的需求以及当地的政策法规等等,这有助于企业更上一层楼。
    事实上,在综合考虑各种因素后,选择对公司更有利的“国籍”,早已不是什么新鲜事儿了。且不说跨国并购完成后,被并购的企业实际归属地会随之发生变化,单就是,新公司设立时,外国人在中国注册公司、中国人在海外创业这样的事件也早已屡见不鲜。据北大纵横管理咨询集团高级合伙人孙连才博士介绍,目前,改变“国籍”,变身外资企业的中国企业不少于360家。很多企业改“国籍”是出于对技术、人才、税收、货币结算等因素的综合考虑。
东奔西跑  选“国籍”实为利益
    越是刚刚成立不久的企业对于归属地的选择越不执著。据报道,于2010年创立的日本企业Midokura Group,就因为社长加藤隆哉对“只待在日本召集不到优秀人才”感到焦虑,所以,去年,该企业在新加坡设立了执行总部职能的当地法人。同时,为了方便接受来自美国投资者的投资,该法人和日美欧公司的控股公司被有心地安排在英属的开曼群岛。而曾在三星电子供职的崔元根一手创办的W-Scope公司,则因为接受了日本风险投资(VC)公司提供的前期资金,被要求“以日本企业的身份创业”。好在,日企的身份也使得该公司在韩国被当成外国公司看待,入驻了费用较低的外国公司专用工业园区,节省了大部分前期投资。
    由此可见,东奔西跑更换“国籍”,企业也不过是为了趋利避害。“如在开曼群岛、维尔京群岛等地区,税率很低,在这些地区注册成立的公司,向该国上交的税款比香港还少。同时,开曼群岛金融业发达,金融产品多,这客观上也会使企业的资金流转更加灵活。此外,企业在国外注册,回中国发展,也会变身为外商投资企业,可在中国享受减免税、政策扶持等优惠。”孙连才说。
    “如果没有良好的生存环境,国内的企业也会跨区域迁移。”孙连才进一步解释道,所以,更深层次的原因还是政策环境问题。对于跨国公司来讲,为了获得更宽松的生存环境,出于国际化战略考虑改变“国籍”是对东道国用脚投票(指资本、人才、技术流向能够提供更加优越的公共服务的行政区域)。在经济全球化的今天,公司通过自己的力量转移资本和资源是一件十分轻松的事情,因此,如果不能打造一个有利于企业持久稳定发展的商业环境,国家就无法吸收更多资金、技术和资源,这个后果将是相当可怕的。此外,孙连才也提示,对于中国来讲,还要特别注意国有资产流失和核心技术外溢问题,当年,“徐工”被收购时就曾发生此类问题,相关方应该引以为戒。
利弊三七开  机会与风险并存
    那么,迎合经济全球化的大趋势,善用多元的国家和地区政策“移民”,企业是不是就能一劳永逸了呢?
    1985年,传媒大亨默多克放弃了澳大利亚国籍加入美国籍,从而为其拥有美国电视台扫清了法律障碍。然而,此后,这却让他多次遭遇尴尬,甚至在公开场合被质问“最有影响力的澳大利亚人怎么会是美国人?”。名人换国籍多多少少会伤害到一些国家民众的民族感情,企业改“国籍”亦如此,这客观上也会为企业“移民”制造种种障碍。除此之外,业内人士也提醒,企业改“国籍”要想清楚,看仔细,因为,有些时候想变成一个国家的公司容易,但是再想从这个国家“迁走”,可能很难。“一些东道国的法律对公司的实际控制人有着严格的规定,如果企业只是为了短期内获取政策方面的利益而匆忙改变‘国籍’,可能会为‘新国籍’所困,得不偿失。”孙连才说。
    李刚则表示,企业更改“国籍”的风险主要来自更改“国籍”时的具体操作内容。如果仅仅是公司的注册地发生变化,组织架构不变,只是把本地母公司变成子公司,而将海外子公司升级为控股母公司,那么基本没有什么风险。但如果是关闭母公司、结束本地业务,直接把资产等转移到海外子公司,可能就会面临诸多问题。如,主要员工是否接受地域转移?转移之后能否顺利融入当地文化?资产如何转移?是否会面临重税等等。不仅所费不赀,企业还可能会面临一些政策阻力。
    而且,彼之蜜糖,可能是吾之砒霜。李刚认为,相对而言,主动变更“国籍”对于年轻的小公司来说,可能更加有利,但对于已经成立多年、有着自己独特企业文化的大公司来说,并不必要。“雀巢之于瑞士、大众之于德国、微软之于美国、丰田之于日本、联想之于中国,对于这类公司来说,无论主要市场在哪里、CEO是哪国人、主要资产分布在哪个国家和地区,都不会被认为是其他国家的公司。”李刚说,“他们在其他国家的分公司都是独立法人,遵守所在国法律、受所在国政府管制、向所在国政府交税,在应对所在国客户时通常享有很大自主权,能够对所在国市场变化快速做出反应,这些公司更改‘国籍’实无必要。”