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凯雷并购徐工机械失败
合伙人  罗晚文   《国际航空报》   20080804

    7月22日,中国最大工程机械制造商之一的徐工机械旗下上市子公司向深圳证交所递交公告称,徐工集团、凯雷徐工机械实业有限公司、徐工集团工程机械有限公司签署的《股权买卖及股本认购协议》等一系列合资入股合同有效期已过,徐工集团与徐工机械也不准备再考虑接受凯雷公司的投资。

 

    据悉,商务部不批是凯雷退出的主要原因。

 

    据了解,徐工与凯雷的合作开始于2005年10月。2005年10月26日,徐工集团、凯雷徐工、徐工机械三方签订协议,凯雷将以3.75亿美元收购徐工机械85%的股份,徐工集团将保留15%的股权。该消息一披露,即引起轩然大波,舆论质疑该交易或存在国有资产“贱卖”。此后,凯雷方面顺应大势,主动修改了入股方案。2006年10月16日公布的新方案中,凯雷徐工、徐工集团将分别拥有徐工机械50%的股权。到了2007年3月,凯雷和徐工方面第三次修改了入股方案,凯雷进一步降低了入股比例,凯雷徐工进一步减少持股股份,持有徐工机械45%的股权,徐工集团将保留徐工机械55%的股权。

 

    据悉,徐工集团将以整体上市的方案来代替吸引外资,以完成改制。

 

产业安全和国有资产定价规则

 

    在一个成熟市场里,竞争相对稳定,市场竞争的参与者一般有三类:第一类是领先者,其市场占有率一般在15%以上, 可以对市场变化如价格、质量等产生重大影响的企业;第二类是生存者,其市场占有率介于5%-10%之间,这些竞争者一般不会对市场产生在重大影响,但也是市场竞争的有效参与者;第三类是挣扎者,他们一般是局部细分市场的填补者,这些企业的市场份额都非常低,一般低于5%。在有影响力的领先者之中,企业的数量一般不会超过三个,而在者三个企业之中,最有实力的竞争者的市场份额又不会超过最小者的四倍。这就是著名的“三四规则”。从这个规则来看,每一个成熟市场里的最有影响力的企业几乎能够左右整个市场的变化趋势。

 

    徐工所处的工程机械属于装备制造业,该行业的特点是市场规模巨大,而且中国市场的增长非常迅速,从2001年以来,全球市场的增速基本上不到5%,而中国市场的年复合增长率高达15%,几乎为全球市场增长速度的三倍之多。而且由于劳动力和采购成本较低、物流条件的大幅改善和巨大的国内市场需求,中国这个行业吸引力巨大,其吸引外资和出口的潜力远远高于世界其他地区。在这种背景下,受到降低成本压力的国际行业巨头也正在进行产业链中制造环境的转移。看到徐工这样在中国市场上的行业龙头企业启动了吸引外资的改制,任何一个国际行业巨头都能嗅到这其中的肉味。如果能够控制徐工这个行业龙头,根据上述的三四规则,基本上就能够直接左右中国这个市场的发展趋势。迈克尔波特在《竞争战略》中写到,进攻市场领导者的战略的本质是改变产业的竞争规则,通过并购的方式直接重构市场竞争格局,而且避免了市场领导者的报复。

 

    凯雷在这个时候粉墨登场了。不管凯雷如何“委曲求全”,收购比例从85%降到50%又降到45%,对到手猎物垂涎三尺的资本狼性表露无疑。只要取得了徐工的大比例股权,谁都不能保证凯雷不会将这部分股权以合适的溢价转卖给卡特彼勒这样的国际巨头,而卡特彼勒之流的战略意图非常明显,再通过其他方法如联合或者最笨的从二级市场上收购股权等方式取得控制地位,把徐工变成自己全球产业链上的一个制造工厂,最后卡特彼勒携雄厚的资本优势和制造优势,中国该产业就可能基本上沦陷,从此产业的产品定价权就完全受制于卡特彼勒之流。

 

    政府有着对改革的良好愿望,但面临国际市场的血淋淋的竞争,如果缺乏精密的设计和操作思路,改制的结果可能却事与愿违,想引入资金盘活企业,有可能却只是放进来了一条狼吃了自己的孩子。想让国外的金融资本来帮你解决问题做大做强,就得要有与狼共舞的本领。可惜的是,如南孚电池引入摩根斯坦利,结果却引来了吉列公司,南孚变成了吉列的子公司,吉列轻易除掉了其在中国最大的竞争对手;又如乐凯与柯达的合资,几乎输掉了产业升级的机会,在数码影像领域没有了乐凯的身影,被乐凯弃之如蔽履;等等,几乎都是失败的案例,中国在行业内的一些龙头企业被一个个击垮而一蹶不振。

 

    出问题的核心除了产业经营的战略和管理的水平之外,有一个非常重要的问题就是,在中国国有企业改制的大潮中,对这些改制企业的资产定价没有一个明确的思路。尤其是对像徐工这种在行业内占据领导地位的企业来说,其资产价值的评定更要慎重,因为它的影响很可能扩大到全产业的范围,所以在考虑资产定价的同时还要考虑产业安全。

 

    明规则缺失,潜规则必然盛行。缺乏明规则的领域,如前些年的管理层收购等,这些给权力部门和相关领域某些人带来了暴富的机会。潜规则的危害在于少数人为了获得个人利益,往往不再通过增加生产、降低成本的方法来增加利润,相反,却把主要精力用于促使交易方案以对购买者有利的方式进行从而获取巨额的个人佣金,这样直接造成了国有资产的大量流失,而且极大破坏了市场的商业规则。这种所谓“富了住持穷了庙”的现象在我国改革开放的相对长的时间内普遍存在。

 

    所幸的是,这次商务部最终没有批复凯雷收购徐工的方案。也许国家主管部门已经开始有了产业安全和资产定价的思路,我不是资产评估的专家,但至少从产业发展和产业安全的角度出发,对一个行业龙头企业的资产评估,应该放在一个更长的时间段中去评估其资产价值,从它持续经营的能力和行业影响力的维度去考量,制定一个规范的操作办法是避免让国人扼腕叹息的策略。